ECLI:NL:HR:2024:242

Uitspraak

HOGE RAAD DER NEDERLANDEN

CIVIELE KAMER

Nummer 22/03229

Datum 16 februari 2024

ARREST

In de zaak van

[eiser],

wonende te [woonplaats], Duitsland,

EISER tot cassatie, verweerder in het incidentele cassatieberoep,

hierna: [eiser],

advocaat: D.M. de Knijff,

tegen

DRENTS OVERIJSSELSE COÖPERATIE KAAS U.A.,

gevestigd te Hoogeveen,

VERWEERSTER in cassatie, eiseres in het incidentele cassatieberoep,

hierna: DOC Kaas,

advocaat: L.V. van Gardingen.

Procesverloop

Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar:

a. de vonnissen in de zaak C/19/119924 / HA ZA 17-165 van de rechtbank Noord-Nederland van 2 januari 2019 en 11 september 2019;

b. het arrest in de zaak 200.274.981/01 van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 31 mei 2022.

[eiser] heeft tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld.

DOC Kaas heeft incidenteel cassatieberoep ingesteld.

Partijen hebben over en weer geconcludeerd tot verwerping van het beroep.

De zaak is voor partijen toegelicht door hun advocaten, voor [eiser] mede door M.S. van der Keur, en voor DOC Kaas mede door R.G. Bloemberg.

De conclusie van de Advocaat-Generaal B.F. Assink strekt in het principale cassatieberoep tot vernietiging van het arrest en in het incidentele cassatieberoep tot verwerping.

De advocaten van partijen hebben schriftelijk op die conclusie gereageerd.

Uitgangspunten en feiten

In cassatie kan van het volgende worden uitgegaan.

(i) DOC Kaas is een zuivelcoöperatie en heeft het statutaire doel om te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden. Deze leden leveren melk aan DOC Kaas, die de melk tot kaas verwerkt.

(ii) [eiser] exploiteert in Duitsland een landbouwbedrijf met onder meer 500 melkkoeien.

(iii) [eiser] is op 1 januari 2015 lid geworden van DOC Kaas, waarbij partijen een lidmaatschapsovereenkomst getekend hebben. Leden van DOC Kaas zijn behalve aan de lidmaatschapsovereenkomst ook gebonden aan de statuten en het huishoudelijk reglement van DOC Kaas.

(iv) Art. 14 lid 1 en 2 van de statuten luidt als volgt:

“1. De leden zijn verplicht en gerechtigd alle in hun bedrijf/bedrijven binnen het werkgebied van de coöperatie gewonnen melk die voldoet aan de daaraan door of vanwege de coöperatie gestelde kwaliteitseisen, met uitzondering van de hoeveelheid die voor onmiddellijk eigen gebruik nodig is, te leveren aan de coöperatie dan wel aan een door haar aangewezen derde.

2. Met betrekking tot de verplichting, in het eerste lid genoemd, kan het bestuur, al dan niet onder het stellen van voorwaarden, ontheffing verlenen. (…)”

(v) In het voorjaar van 2015 hebben de leden van DOC Kaas ingestemd met een fusie tussen DOC Kaas en de Duitse zuivelcoöperatie DMK. Die fusie is per 1 april 2016 geëffectueerd. Onderdeel van het aan de leden van DOC Kaas voorgelegde en door hen goedgekeurde fusievoorstel was dat aan de leden van DOC Kaas in verband met de fusie een zogeheten transactiesom, oftewel een extra uitbetaling, zou worden uitgekeerd (hierna: de transactiesom). Aan [eiser] zijn in dat verband eind april 2016 en eind juli 2016 tranches van de transactiesom betaald, in totaal € 109.849,75.

(vi) In verband met de transactiesom is in het per 1 januari 2016 geldende huishoudelijk reglement van DOC Kaas (hierna ook: Hr) art. 11 opgenomen, waarvan het vierde lid luidt:

“Een lid dat voor 31 december 2018 zijn lidmaatschap van de coöperatie beëindigt (op welke wijze dan ook), of een lid dat voor 31 december 2018 ophoudt conform de reglementen van en overeenkomsten met de coöperatie melk te leveren aan de coöperatie, dient reeds ontvangen tranches van de transactiesom aan de coöperatie terug te betalen. Deze terugbetalingsverplichting is niet van toepassing in geval van overmacht of indien het lid opzegt wegens bedrijfsbeëindiging en hij zijn bedrijf vervolgens ook definitief beëindigt. De coöperatie kan deze betalingsverplichting verrekenen met al hetgeen de coöperatie uit welken hoofde dan ook verschuldigd is aan het (oud-)lid.”

(vii) In de periode van 1 augustus 2016 tot en met 31 december 2016 heeft [eiser] een deel van zijn bedrijf (met inbegrip van 450 melkgevende koeien) verpacht. Als gevolg daarvan werd nog maar een klein deel van zijn melkproductie aan een door DOC Kaas aangewezen derde geleverd. DOC Kaas heeft geen toestemming gegeven voor deze verpachting.

(viii) DOC Kaas heeft per brief van 15 november 2016 het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang opgezegd (hierna: het opzeggingsbesluit).

(ix) In art. 13 lid 1 van de statuten is onder meer opgenomen dat een lid van wie het lidmaatschap is geëindigd (anders dan door zijn overlijden) verplicht is een uittredingsvergoeding aan DOC Kaas te betalen.

(x) DOC Kaas heeft € 157.510,24 verrekend met het melkgeld van [eiser] in het kader van de beëindiging van diens lidmaatschap. Dit bedrag bestaat uit een uittredingsvergoeding van € 47.660,49 en uit de door DOC Kaas aan [eiser] betaalde transactiesom van € 109.849,75. Het saldo van de melkgeldrekening van [eiser] bedroeg op het moment van de beëindiging van het lidmaatschap € 152.106,11.

2.2In deze procedure vordert [eiser] – na eiswijziging en voor zover in cassatie van belang – primair: (vordering I) het opzeggingsbesluit nietig te verklaren, althans te vernietigen en (vordering II) DOC Kaas te veroordelen om aan [eiser] te betalen € 26.756,53 aan melkgeld, vermeerderd met de wettelijke handelsrente, en subsidiair: (vordering V) voor recht te verklaren dat DOC Kaas onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] en aansprakelijk is voor alle door [eiser] geleden en nog te lijden schade als gevolg van de opzegging van zijn lidmaatschap, en (vordering VI) DOC Kaas te veroordelen om aan [eiser] te betalen € 152.106,11 aan melkgeld, vermeerderd met de wettelijke handelsrente.

2.3De rechtbank heeft – voor zover in cassatie van belang – de primaire en subsidiaire vorderingen afgewezen.

Het hofn

Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden 31 mei 2022, ECLI:NL:GHARL:2022:4362.

heeft de vonnissen van de rechtbank vernietigd en opnieuw rechtdoende – voor zover in cassatie van belang – DOC Kaas veroordeeld tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 26.756,53, vermeerderd met de wettelijke handelsrente op de voet van art. 6:119a BW. Het hof heeft daartoe als volgt overwogen.

DOC Kaas heeft in redelijkheid kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen. De grieven 2 tot en met 7 van [eiser] falen derhalve. Om die reden zijn de daarmee verband houdende vorderingen van [eiser] niet toewijsbaar. (rov. 5.18)

Art. 11 lid 4 Hr mist een statutaire basis en is derhalve nietig. Uit art. 2:27 lid 4, onder c, BW en art. 2:34a BW in verbinding met art. 2:53a BW volgt dat de uit het lidmaatschap van een coöperatie voortvloeiende verplichtingen en verbintenissen bij of krachtens de statuten aan de leden kunnen worden opgelegd. Deze bepalingen brengen mee dat een statutaire basis is vereist voor de verplichtingen en verbintenissen die aan het lidmaatschap worden gekoppeld. De statuten kunnen weliswaar bepalen dat een orgaan van de vereniging bij besluit verbintenissen kan opleggen aan de leden of dat een verbintenis nader wordt uitgewerkt in een huishoudelijk reglement, maar de aard van de desbetreffende verbintenis moet steeds uit de statuten kenbaar zijn. Is een besluit van een orgaan van de vereniging waarbij een verbintenis aan de leden wordt opgelegd niet op de statuten gegrond, dan is het nietig en bindt het de leden niet. De verbintenis om de ontvangen transactiesom terug te betalen indien een lid stopt met het leveren van melk aan de coöperatie vloeit uit het lidmaatschap voort en behoeft dus een statutaire basis. Nu DOC Kaas niet duidelijk heeft gemaakt waar die basis in de statuten van DOC Kaas kan worden gevonden, moet de slotsom luiden dat deze er niet is en dat art. 11 lid 4 Hr een nietige bepaling is. (rov. 5.21)

DOC Kaas mocht de aan [eiser] uitgekeerde transactiesom daarom niet verrekenen met het nog aan [eiser] verschuldigde bedrag aan melkgeld. In zoverre slagen de grieven 8 en 9 van [eiser] en zal DOC Kaas worden veroordeeld tot betaling van wat ten onrechte is verrekend, zij het binnen de grenzen van wat in hoger beroep met vordering II is gevorderd. Weliswaar vermeldt vordering VI een hoger bedrag, maar wegens het subsidiaire karakter van die vordering wordt aan toewijzing daarvan niet toegekomen. Op de voet van art. 23 Rv dient de rangorde van de vorderingen, zoals die is gepresenteerd, immers in acht te worden genomen. Nu de coöperatieve lidmaatschapsverhouding tussen [eiser] en DOC Kaas de grondslag vormt voor het gevorderde en een dergelijke verhouding in een zaak als de onderhavige mede onder de reikwijdte van het begrip ‘handelsovereenkomst’ kan worden geschaard, zal over het toe te wijzen bedrag de wettelijke handelsrente worden toegewezen. (rov. 5.22)

Beoordeling van het middel in het principale beroep

De onderdelen 1 en 2 van het middel richten zich tegen rov. 5.18, waarin het hof oordeelt dat DOC Kaas in redelijkheid heeft kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen en dat de vorderingen I en V niet toewijsbaar zijn, en tegen rov. 5.22, waarin het hof overweegt dat het DOC Kaas zal veroordelen tot betaling van wat ten onrechte is verrekend, zij het binnen de grenzen van wat in hoger beroep met vordering II is gevorderd.

Onderdeel 1.2 klaagt dat het hof met zijn oordeel in rov. 5.18 miskent dat ook vordering II niet toewijsbaar is. Het onderdeel voert hiertoe aan dat bij het slagen van zijn stellingen (grieven 2 tot en met 7) dat het opzeggingsbesluit wegens strijd met de statuten nietig is, dan wel vernietigbaar wegens strijd met de in art. 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid, [eiser] geacht moet worden lid van DOC Kaas te zijn gebleven. In dat geval is [eiser] volgens het onderdeel noch een uittredingsvergoeding noch de transactievergoeding verschuldigd, heeft DOC Kaas die vergoedingen ten onrechte verrekend met zijn melkgeld en heeft [eiser] alleen aanspraak op het per die datum opeisbare melkgeld, derhalve het bedrag dat is vermeld in vordering II. Nu de grieven 2 tot en met 7 falen, had het hof vordering II moeten afwijzen, aldus het onderdeel.

Onderdeel 2.3 klaagt dat het hof bij de beoordeling van grief 7 en de verwerping van vordering V (en impliciet vordering VI) ten onrechte het betoog van [eiser] buiten beschouwing heeft gelaten dat art. 11 lid 4 Hr een noodzakelijke statutaire basis mist en nietig is. De subsidiaire vorderingen V en VI van [eiser] die zien op de gevolgen van de opzegging in samenhang gelezen met het door het hof gegrond bevonden beroep op nietigheid van art. 11 lid 4 Hr, vormen een toereikende grondslag voor het oordeel dat DOC Kaas jegens [eiser] onrechtmatig heeft gehandeld en aansprakelijk is voor de door hem geleden schade ten gevolge van de opzegging, aldus het onderdeel.

Deze klachten slagen. Uit de stukken van het geding blijkt dat [eiser] primair heeft gevorderd het opzeggingsbesluit ongeldig te verklaren (vordering I). In dat kader heeft [eiser] betaling gevorderd van het melkgeld waarop hij recht zou hebben als hij lid zou zijn gebleven (vordering II). Voor het geval het opzeggingsbesluit in stand blijft en zijn lidmaatschap is geëindigd, heeft [eiser] subsidiair gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat DOC Kaas onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] en aansprakelijk is voor alle schade die hij lijdt als gevolg van de opzegging (vordering V). In dat kader heeft [eiser] € 152.106,11 aan melkgeld gevorderd, te weten het saldo van zijn melkgeldrekening op het moment van de beëindiging van zijn lidmaatschap, doordat DOC Kaas zijn melkgeld ten onrechte heeft verrekend met de transactiesom en de uittredingsvergoeding (vordering VI).

Het hof heeft de vorderingen van [eiser] kennelijk aldus uitgelegd dat vordering II niet onlosmakelijk is verbonden met vordering I. De gedingstukken laten echter geen andere uitleg toe dan dat vordering II slechts betrekking heeft op de situatie waarin het lidmaatschap van [eiser] voortduurt, en dat bij afwijzing van vordering I ook vordering II dient te worden afgewezen en de subsidiaire vorderingen V en VI aan de orde komen.

Het oordeel van het hof in rov. 5.13-5.18 dat DOC Kaas in redelijkheid heeft kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] van de coöperatie met onmiddellijke ingang te beëindigen, heeft gezien het voorgaande tot gevolg dat zowel vordering I als vordering II niet toewijsbaar is. Het oordeel van het hof in rov. 5.21-5.22 dat art. 11 lid 4 Hr een nietige bepaling is en DOC Kaas de aan [eiser] uitgekeerde transactiesom niet mocht verrekenen met het nog aan [eiser] verschuldigde bedrag aan melkgeld, had het hof daarom moeten betrekken bij de beoordeling van vordering VI.

3.3De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie art. 81 lid 1 RO).

3.4De Hoge Raad kan zelf de zaak afdoen door het arrest van het hof te vernietigen voor zover DOC Kaas daarin is veroordeeld tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 26.756,53, en door DOC Kaas te veroordelen tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 109.849,75 (zie hiervoor in 2.1 onder (v) en (x)).

Beoordeling van het middel in het incidentele beroep

De Hoge Raad heeft de klachten over het arrest van het hof beoordeeld. De uitkomst hiervan is dat deze klachten niet kunnen leiden tot vernietiging van dat arrest. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie art. 81 lid 1 RO).

Beslissing

De Hoge Raad:

in het principale beroep:

– vernietigt het arrest van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 31 mei 2022 voor zover DOC Kaas daarin is veroordeeld tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 26.756,53, vermeerderd met de wettelijke handelsrente op de voet van art. 6:119a BW vanaf 15 november 2016 tot aan de dag van volledige betaling;

– veroordeelt DOC Kaas tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 109.849,75, vermeerderd met de wettelijke handelsrente op de voet van art. 6:119a BW vanaf 15 november 2016 tot aan de dag van volledige betaling;

– verwerpt het beroep voor het overige;

– veroordeelt DOC Kaas in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [eiser] begroot op € 2.266,– aan verschotten en € 2.600,– voor salaris, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien DOC Kaas deze niet binnen veertien dagen na heden heeft voldaan;

in het incidentele beroep:

– verwerpt het beroep;

– veroordeelt DOC Kaas in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [eiser] begroot op € 2.200,– voor salaris.

Dit arrest is gewezen door de vicepresident M.J. Kroeze als voorzitter en de raadsheren H.M. Wattendorff, F.J.P. Lock, F.R. Salomons en K. Teuben, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer F.J.P. Lock op 16 februari 2024.