OK; enquête; eerste fase; toewijzing onderzoek; benoeming bestuurder; benoeming beheerder van aandelen
Gerechtshof Amsterdam 6 August 2026
Uitspraak
ECLI
ECLI:NL:GHAMS:2026:1922
Instantie
Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak
14-07-2026
Datum publicatie
06-08-2026
Zaaknummer
200.363.464/01 OK
Rechtsgebied
Civiel recht; Ondernemingsrecht
Bijzondere kenmerken
Eerste aanleg - meervoudig
ECLI:NL:GHAMS:2026:1922text/xmlpublic2026-08-06T07:25:252026-07-14Raad voor de RechtspraaknlGerechtshof Amsterdam2026-07-14200.363.464/01 OKUitspraakEerste aanleg - meervoudigNLAmsterdamCiviel recht; OndernemingsrechtRechtspraak.nlhttp://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHAMS:2026:1922text/htmlpublic2026-08-06T07:22:482026-08-06Raad voor de RechtspraaknlECLI:NL:GHAMS:2026:1922 Gerechtshof Amsterdam , 14-07-2026 / 200.363.464/01 OK OK; enquête; eerste fase; toewijzing onderzoek; benoeming bestuurder; benoeming beheerder van aandelen
ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.363.464/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 14 juli 2026 inzake de vereniging
AMSTERDAMSE LAWN TENNIS CLUB DESIDI DEEST VALITUDO,
gevestigd te Amsterdam,
VERZOEKSTER,
advocaten: mrs. O.L.M. Heuts en C.A.H. Beijlevelt, kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
INTERNATIONALE TENNISCLUB AMSTERDAM B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
VERWEERSTER,
advocaten: mrs. S.D. van de Kant en B.M. Arnoldus, kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen
<nr>1</nr> [de RvC voorzitter] , wonende te [plaats] ,
2. [het RvC lid A],
wonende te [plaats] ,
3. [het RvC lid B], wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDEN,
advocaten: mrs. S.D. van de Kant en B.M. Arnoldus, voornoemd; en tegen
<nr>4</nr> [het RvC lid C] , wonende te [plaats] ,
5. [het RvC lid D],
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDEN,
advocaat: mr. J. Berk, kantoorhoudende te Amsterdam en tegen
<nr>6</nr> [de aandeelhouder A] , wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
advocaten: mrs. L. Bakers en H.M.M. Eland, kantoorhoudende te Amsterdam en tegen
<nr>7</nr> [de aandeelhouder B] , BELANGHEBBENDE,
advocaten: mrs. R.W.L. Russell en J. Nooij, kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen
<nr>8</nr> [de aandeelhouder C] , wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
niet bij advocaat maar in persoon verschenen. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: verzoekster als: DDV verweerster als: ITA
[de RvC voorzitter] als:
[de RvC voorzitter]
[het RvC lid A] als:
[het RvC lid A]
[het RvC lid B] als:
[het RvC lid B]
ITA, [de RvC voorzitter] , [het RvC lid A] en [het RvC lid B] gezamenlijk als: ITA c.s.
[het RvC lid C] als:
[het RvC lid C]
[het RvC lid D] als:
[het RvC lid D]
[de aandeelhouder A] als:
[de aandeelhouder A]
[de ITA bestuurder A] als:
[de ITA bestuurder A]
[de ITA bestuurder B] als:
[de ITA bestuurder B]
[de aandeelhouder A] , [de ITA bestuurder A] en [de ITA bestuurder B] gezamenlijk als:
[de familie]
1. De zaak in het kort 1.1. Deze zaak gaat over een geschil tussen ITA – exploitant van het Frans Otten Stadion in Amsterdam – en DDV, een tennisvereniging die buiten- en binnenbanen huurt van ITA. DDV houdt ongeveer 46% van de aandelen in ITA, evenals [de aandeelhouder A] , weduwe van [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] die decennialang verantwoordelijk was voor de bedrijfsvoering. ITA staat nu onder leiding van hun zoons [de ITA bestuurder A] en [de ITA bestuurder B] . De belangen van DDV en ITA lopen niet altijd parallel, wat doorwerkt in de verhoudingen tussen DDV en [de familie] en in de raad van commissarissen (hierna: RvC). DDV dient een enquêteverzoek in en verzoekt de Ondernemingskamer enkele onmiddellijke voorzieningen te treffen. De Ondernemingskamer oordeelt dat gegronde twijfel is gerezen aan een juiste gang van zaken bij ITA. In het licht van de-escalerende maatregelen die ITA na de zitting heeft getroffen oordeelt de Ondernemingskamer dat op dit moment onvoldoende aanleiding bestaat een enquête te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen. Op grond van een belangenafweging wordt het enquêteverzoek daarom afgewezen.
<nr>2</nr>Het verloop van het geding2.1. DDV heeft bij verzoekschrift van 12 januari 2026 een enquêteverzoek ingediend. Na wijzigingen van haar verzoek bij akte van 27 januari 2026 en bij e-mail van 22 mei 2026 verzoekt DDV de Ondernemingskamer, samengevat,
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van ITA over de periode vanaf 1 januari 2016 tot en met de datum van deponering van het onderzoeksverslag, en de onderzoeker op te dragen de administratie te behoeve van het onderzoek veilig te stellen en te bewaren;
2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:
a. [het RvC lid A] en [het RvC lid B] te schorsen als commissaris;
b. een derde persoon te benoemen tot bestuurder van ITA met beslissende stem;
c. [de RvC voorzitter] te schorsen als commissaris van ITA en een (of meer) derde persoon/personen te benoemen tot commissaris van ITA (en een van hen) in de functie van voorzitter van de RvC;
d. het besluit tot herbenoeming van [het RvC lid B] als commissaris in de algemene vergadering van 7 november 2025 te schorsen;
e. de opzeggingsbepaling in artikel 6 van de aandeelhoudersovereenkomst, althans de werking daarvan, te schorsen;
f. de door [de aandeelhouder A] gehouden aandelen ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder, althans het stemrecht op deze aandelen, althans het stemrecht ten aanzien van een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders en commissarissen, te schorsen;
g. een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
3. ITA te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.2. ITA c.s. heeft bij verweerschrift van 29 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van DDV af te wijzen en DDV te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.3.
[de aandeelhouder A] heeft bij verweerschrift van 29 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van DDV af te wijzen en DDV te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.4.
[het RvC lid C] en [het RvC lid D] hebben bij verweerschrift van 29 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van DDV toe te wijzen en ITA te veroordelen in de kosten van de procedure. 2.5. Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 5 februari 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. DDV en ITA hebben voor de zitting nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 2.6. Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken onder begeleiding van een door de Ondernemingskamer aan te wijzen mediator. Op 22 mei 2026 hebben de advocaten bericht dat zij geen minnelijke regeling hebben bereikt en de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven. 2.7. De Ondernemingskamer heeft partijen in de gelegenheid gesteld bij akte een toelichting te geven op ontwikkelingen sinds de mondelinge behandeling. Bij aktes van 5 juni 2026 hebben DDV, ITA c.s., [de aandeelhouder A] en [het RvC lid C] en [het RvC lid D] van die gelegenheid gebruik gemaakt. DDV en [het RvC lid C] en [het RvC lid D] hebben nog producties in het geding gebracht. 2.8. Op 12 juni 2026 hebben DDV, ITA c.s., [de aandeelhouder A] en [het RvC lid C] en [het RvC lid D] een antwoordakte genomen.
<nr>3</nr>Feiten3.1. ITA houdt zich bezig met het exploiteren van (racket)sportcentra (tennis, squash, padel) en van het “Frans Otten Stadion” te Amsterdam. In het Frans Otten Stadion worden onder meer horecaondernemingen, vergaderzalen en sportshops geëxploiteerd en worden ook lessen dans, vechtsporten en schermen gegeven. 3.2. ITA is opgericht op 25 augustus 1969. DDV heeft kort na oprichting aandelen in ITA verkregen. DDV en [de aandeelhouder A] houden op dit moment 114 van de 248 (dus 45,97%), respectievelijk 115 van de 248 (dus 46,37%) aandelen in ITA. De overige aandelen worden gehouden door onder meer [de aandeelhouder C] en [de aandeelhouder B] . [de aandeelhouder A] heeft haar aandelen krachtens erfrecht verkregen van wijlen haar echtgenoot, [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] , die sinds 1977 de dagelijkse exploitant en later bestuurder van ITA is geweest. Sinds zijn overlijden in 2023 wordt het bestuur van ITA gevormd door hun zoons [de ITA bestuurder A] en [de ITA bestuurder B] . ITA heeft een RvC die bestaat uit [de RvC voorzitter] (voorzitter), [het RvC lid A] , [het RvC lid B] , [het RvC lid C] en [het RvC lid D] . [het RvC lid D] is ook bestuurder van DDV. 3.3. DDV is een tennisvereniging die tennisbanen van ITA huurt. Het huurcontract tussen DDV en ITA kent beperkte opzeggingsmogelijkheden. In 2009 hebben partijen een bandbreedte afgesproken met betrekking tot de hoogte van de huur in relatie tot die van andere Amsterdamse marktpartijen. 3.4. Op 17 december 2014 hebben [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] en DDV een aandeelhoudersovereenkomst gesloten ter vervanging van een eerdere aandeelhoudersovereenkomst. Daarin zijn zij onder meer overeengekomen dat de RvC zou bestaan uit twee leden benoemd op bindende voordracht van DDV, twee leden benoemd op bindende voordracht van [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] en een lid (de beoogd voorzitter van de RvC) op basis van een voordracht door de overige commissarissen (art. 5.1). De partij die voornemens is een bindende voordracht te doen zal de andere partij en zittende commissarissen hierover consulteren (art. 5.3). De overeenkomst kan met onmiddellijke ingang worden opgezegd ingeval een partij na schriftelijke sommatie door de andere partij gedurende een periode van een maand toerekenbaar tekort komt (blijft komen) in de nakoming van een of meer uit de aandeelhoudersovereenkomst voortvloeiende verplichtingen (art. 6.2). Geschillen tussen partijen zullen ter bemiddeling aan de voorzitter van de RvC worden voorgelegd (art. 1.2). Mocht bemiddeling niet tot een oplossing leiden, dan kan het geschil worden voorgelegd aan een bindend adviseur (art. 1.3). Op 18 mei 2017 is de aandeelhoudersovereenkomst aangevuld met het oog op de toetreding van [de ITA bestuurder A] en [de ITA bestuurder B] tot het bestuur van ITA. 3.5. Commissarissen treden af op basis van een rooster met benoemingsperiodes van telkens drie jaar. 3.6. De verhoudingen tussen de beide grootaandeelhouders zijn er in de loop van de tijd niet op vooruitgegaan. Sinds het aantreden van een nieuwe voorzitter van DDV in 2019 zijn de verhoudingen formeler geworden. Met betrekking tot de verhuur van buitenbanen zijn tussen partijen verschillende punten van discussie gerezen. In 2020 hebben ITA en DDV een deskundigenrapport laten maken over de huurprijs van de buitenbanen. Daarin is geconcludeerd dat de in 2020 gehanteerde huurprijs marktconform was, maar die conclusie heeft de discussie over de huurprijs niet beëindigd. Verder speelt een discussie over de vraag of ITA tennisbanen mag verhuren op momenten waarop DDV deze banen niet bespeelt; in het verlengde daarvan verschillen ITA en DDV van mening over de vraag of DDV door haar gehuurde buitenbanen mag onderverhuren aan derden. Verder heeft DDV bezwaar gemaakt tegen de verbouwing van een binnentennisbaan tot padelbanen, die tot gevolg had dat zij minder uren op binnentennisbanen toebedeeld kreeg dan voorheen. Meer in het algemeen lopen de commerciële belangen van ITA niet altijd parallel met de sportieve belangen van DDV. In de loop van de tijd zijn voor ITA andere activiteiten dan het exploiteren van tennisbanen steeds belangrijker geworden. Terwijl de inkomsten van ITA uit baanverhuur sinds 2014 ongeveer gelijk zijn gebleven, is de omzet van ITA sinds 2021 sterk gestegen, onder meer sinds de ombouw van een van de hallen van binnentennisbaan tot padelbanen. In 2024 was DDV verantwoordelijk voor ongeveer 7,8% van de omzet van ITA. Ook over de winstbestemming bestaat discussie. Terwijl DDV erover klaagt dat zij sinds 2019 geen dividend heeft ontvangen, wil ITA gelden reserveren voor een renovatie van het sportcomplex. 3.7. In 2021 maakte [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] bezwaar tegen de benoeming van [het RvC lid C] als commissaris. Dit heeft geleid tot een bindend adviesprocedure waarin op 28 januari 2022 is geoordeeld dat deze bezwaren niet zwaarwegend waren. In 2022 zijn [het RvC lid C] en [het RvC lid D] op voordracht van DDV benoemd. Met [het RvC lid A] en [het RvC lid B] – de twee door DDV voorgedragen commissarissen – hebben zij [de RvC voorzitter] voorgedragen tot voorzitter van de RvC. [de RvC voorzitter] is op 8 november 2023 tot voorzitter van de RvC benoemd. 3.8. Bij brief van 19 maart 2024 heeft [het RvC lid D] [de RvC voorzitter] voorgelicht over de taken en verantwoordelijkheden van de RvC en over zijn rol als voorzitter. Daarin heeft zij onder meer verschillende thema’s aan de orde gesteld waarbij de aandeelhouders ‘(nog) niet samen door een deur kunnen.’ Het gaat onder meer over de openingstijden van de benedenbar (en clubhuis van DDV), de “baanhuur procedure” die niet wordt afgerond en de inzage en toezending van (informatie met betrekking tot) de jaarrekening. 3.9. In het voorjaar van 2025 heeft [het RvC lid C] telefonisch zijn zorgen met [de RvC voorzitter] gedeeld over het functioneren van de RvC dat volgens [het RvC lid C] wordt belemmerd door een gebrek aan vertrouwen. 3.10. Op 16 juni 2025 heeft DDV een informatieavond gehouden over onder meer de relatie met ITA. De notulen van de bijeenkomst vermelden onder meer: “Sinds het aantreden van de huidige directie in 2017 lijkt de koers (…) steeds meer af te wijken van het oorspronkelijke doel. Zo ontdekte DDV 6,5 jaar geleden dat de directie van ITA de gemeente Amsterdam had
verzocht om de sportbestemming van het complex te schrappen en een vergunning te verlenen voor woningbouw. Daarnaast had de directie contact gezocht met vastgoedontwikkelaars om op het terrein te kunnen bouwen. De gemeente heeft dit verzoek afgewezen, maar voor DDV is het een eerste, verontrustend signaal geweest van de verontrustende koers die de directie sinds 2017 is gaan varen. In latere gesprekken bevestigt de directie dat hun visie op het ITA-complex mogelijk geen plek meer voor tennis omvat. In de praktijk komt hun koers hierop neer: DDV moet verdwijnen van het park. Alles wijst erop dat de directie toewerkt naar een situatie waarin voor tennis — en dus voor DDV — geen plek meer is op het ITA-complex. Deze koerswijziging is nooit met DDV afgestemd. Besluiten met grote impact op de vereniging zijn eenzijdig genomen, zonder instemming of overleg. DDV, oprichter en grootaandeelhouder, wordt de laatste 6,5 jaar structureel buitenspel gezet en gehouden. De oorspronkelijke opzet was dat DDV een gelijkwaardige partner zou zijn binnen ITA, met een gedeeld belang in tennis als uitgangspunt. In de praktijk wordt tennis op het park al geruime tijd gemarginaliseerd — terwijl ITA nog altijd staat voor: Internationale Tennisclub Amsterdam.” Blijkens de notulen denkt DDV na over een gang naar de Ondernemingskamer. 3.11. Op 27 juni 2025 heeft DDV verzocht uiterlijk 18 juli een algemene vergadering (AV) te houden en daarbij drie agendavoorstellen gedaan, namelijk het voorstel de jaarrekeningen 2020 tot en met 2024 door een accountant te laten controleren, het onderwerp ‘governance en toezicht’ en het onderwerp ‘naleving van afspraken door directie en RvC’. In een toelichtende notitie schrijft DDV onder meer: “Al jarenlang constateren wij een structurele bemoeienis en inmenging van de directie van ITA met interne aangelegenheden van DDV. De directie mengt zich in zaken als benoeming van het bestuur van DDV en de oordeelsvorming van de leden.
Recent heeft DDV moeten constateren dat ook de voorzitter van de RvC, [de RvC voorzitter] , zich actief mengt in verenigingsaangelegenheden en de verhouding tussen het bestuur van DDV en haar leden.
De inmenging van ITA is uitermate ongewenst en onoorbaar. Het schaadt niet alleen het belang van DDV als zelfstandige vereniging en haar leden, maar ook de belangen van DDV als aandeelhouder van ITA, in het bijzonder haar belangen bij toezicht op goed bestuur binnen ITA.
Het recente optreden van de voorzitter van de RvC is een aantasting van de vereiste onafhankelijkheid van de RvC.” 3.12. Op 11 juli 2025 hebben [het RvC lid C] en [het RvC lid D] een memo aan alle leden van de RvC geschreven waarin zij hun zorgen kenbaar maken over het beleid van ITA en over de samenwerking met DDV. Zij schrijven onder meer: “Grootaandeelhouder en oprichter DDV is mede grootaandeelhouder van ITA BV maar ook huurder van het buiten gelegen gebied waarop de buiten tennisbanen liggen. Voorheen huurde DDV binnenbanen maar reeds 4 jaren op rij heeft ITA aan DDV geen binnenbanen meer toegekend (maar die wel voor dezelfde prijs verhuurd aan derden, niet belanghebbenden).
Vanaf onze aanstelling hebben [het RvC lid C] en [het RvC lid D] getracht ons binnen de RvC te richten op adviezen te geven en toezicht te voeren (…). Daarbij wegen wij het belang van alle aandeelhouders en overige stakeholders zorgvuldig mee en willen het handelen van de directie/grootaandeelhouder [de aandeelhouder A] bezien op correctheid. Een belangrijk doel dat wij hierbij onder ogen houden is de ongelijkheid die er vanuit de aard van de functies bestaat in ITA BV evenwichtig te willen behartigen.
[het RvC lid C] en [het RvC lid D] constateren dat zij, noch de RvC in dat doel zijn geslaagd en luiden daarom nu de noodklok met dit document. Als dit zo loopt (…) gaat ITA BV ten onder. Het draait namelijk NIET ALLEEN om de financiële prestaties van de partijen maar om het vennootschappelijk belang en ieders belang daarbinnen. ITA BV rechtvaardigt alle keuzes vanuit een strikt financieel baten perspectief. [het RvC lid C] en [het RvC lid D] achten dat als onjuist.
(…)
Grootaandeelhouder DDV uit al geruime tijd (lees tenminste drie jaren) zorgen over het feit dat haar belangen structureel worden genegeerd door (de directie van) ITA en de RvC. De kern van DDV’s belang ligt in het blijvend kunnen uitoefenen van de tennissport, zoals oorspronkelijk de bedoeling was bij oprichting van ITA BV (opgericht door DDV).
In de praktijk (…) stelt DDV (…) samengevat dat:
• DDV wordt aangetast door het handelen en stelselmatig “pesten”/dwars zitten van de directie in de kern van haar bestaan. DDV heeft vaak getracht tot overleg te komen maar de directie weigert zich aan afspraken te houden;
• Afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst stelselmatig niet worden nagekomen door de directie/grootaandeelhouder [de aandeelhouder A] ;
• De oorspronkelijke doelstellingen van ITA BV worden uitgehold door eenzijdige operationele keuzes (zoals de transformatie van tennis binnen banen naar padel banen en de thans voorliggende plannen om dat met álle binnenbanen te gaan doen), financieringskeuzes en financiële keuzes;
• Strategische wijzigingen eenzijdig doorgevoerd worden zonder overleg of vennootschappelijk gewenste/benodigde instemming van grootaandeelhouder DDV;
• De exploitatie van het clubhuis en de toegang daartoe niet volgens afspraak wordt uitgevoerd;
(…)
Het is onze overtuiging dat [het vennootschapsbelang - OK] méér omvat dan louter financiële winstmaximalisatie van ITA BV (…). Het strekt zich ook uit tot de gerechtvaardigde belangen van alle aandeelhouders, het nakomen van contractuele afspraken, en het behouden van vertrouwen in de governance-structuur van ITA BV. Wij constateren dat onze oproepen tot evenwichtige behandeling (…) structureel zijn genegeerd. Besluiten worden genomen zonder de medewerking of goedkeuring van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] , en stukken worden niet, onvolledig of te laat verstrekt.
(…)
4. Specifieke zorgpunten
• De strategiewijziging die nu onder het mom van een “geldbehoefte” wordt gepresenteerd en doorgedrukt, waarbij het voornemen van de directie is om ALLE binnentennisbanen bij voorkeur om te zetten naar padel, zonder de medeweging van de belangen van stakeholders en de door de statuten / governance vereiste consultatie van alle aandeelhouders terwijl stelselmatig een “overleg” met DDV over een tussenoplossing in prioriteit naar achter wordt geschoven;
• De eenzijdige en versnelde ontwikkeling van een MJOP [meerjaren onderhoudsplan - OK], waarin externe "adviezen" en "experts" worden gebruikt (en eenzijdig geïnstrueerd) die inhoudelijk gebrekkig, onnavolgbaar en oncontroleerbaar zijn, het (ondanks herhaalde vraag) niet aanleveren van de stukken en facturen die daartoe hebben geleid;
• De weigering om opgevraagde stukken en onderliggende analyses te delen met [het RvC lid C] en [het RvC lid D] , zelfs na herhaalde verzoeken;
(…)
Wij roepen de RvC op om haar wettelijke rol serieus te nemen en:
• Actief toezicht te houden op de besluitvorming binnen de directie en de strategie met een evenwichtiger belangbehartiging;
• Het belang van alle aandeelhouders (…) gelijkwaardig te wegen waar DDV niet uit het oog wordt verloren en niet in de kern van haar bestaan wordt geschaad;
• Te waarborgen dat strategiewijzigingen pas plaatsvinden nadat overleg heeft plaatsgevonden en afspraken zijn gemaakt (…);
• De stukken zoals eerder opgevraagd onverwijld te verstrekken (offertes ten grondslag aan MJOP, de baanhuurprocedure, de juridische facturen en specificaties van de afgelopen 4 jaar);
• En in overleg te treden over het functioneren van de RvC zelf, gezien de structurele onbalans in toezicht en governance.” 3.13. Bij e-mail van 18 augustus 2025 heeft [de ITA bestuurder A] aan [de RvC voorzitter] onder meer geschreven: “Het ITA bestuur heeft van DDV leden de beschikking gekregen over het verslag van de DDV-informatieavond van 16 juni 2025 (bijlage). Het ITA bestuur realiseert zich dat dit een intern DDV-verslag is bestemd voor haar leden. De inhoud is echter voor ons dermate verontrustend, dat wij dit onder uw aandacht willen brengen en uw advies willen, hoe hiermee om te gaan.
(…)
3. Rol van DDV als huurder en aandeelhouder
DDV is, naast aandeelhouder, vaste huurder van de buitenbanen van ITA en een van de vele huurders van de binnenbanen. De rechten en plichten van DDV vloeien voort uit de overeenkomsten die zijn gesloten in combinatie met de huisregels en staan los van het aandeelhouderschap. Ook geeft het aandeelhouderschap geen exclusieve gebruiksrechten of gegarandeerde capaciteit, tenzij contractueel overeengekomen, en, we herhalen dat hier nog maar weer een keer: met uitzondering van het langlopende buitenterrein zijn er geen langjarige contracten met DDV m.b.t. de binnenbanen, geen rechten met betrekking tot exclusieve gebruiksrechten of gegarandeerde capaciteit.
Het DDV-verslag presenteert het aandeelhouderschap alsof dit gelijkstaat aan mede-exploitant. Dat is onjuist.
(…)
5. Onjuiste of suggestieve passages in het DDV-verslag
Het verslag bevat meerdere feitelijke onjuistheden of suggesties die een onjuist beeld scheppen, waaronder:
1. ITA is niet door DDV opgericht als exclusief verlengstuk van de vereniging, maar door particuliere initiatiefnemers, met inbreng van meerdere partijen, waaronder DDV.
2. ITA heeft nooit een besluit genomen dat DDV uitsluit of met tennis te stoppen en ITA is dat ook niet van plan.
(…)
5. De stelling dat ITA de sportbestemming heeft willen schrappen voor woningbouw mist feitelijke grondslag. Initiatieven uit het verleden tot gebiedsontwikkeling zijn vanuit de gemeente Amsterdam besproken en hebben vanuit ITA steeds plaatsgevonden met behoud van sport als uitgangspunt. In het verleden hebben diverse DDV leden (…) met medeneming van projectontwikkelaar plannen gepresenteerd aan het bestuur van ITA. In alle gevallen heeft ITA plannen zonder sportcomponent als onbespreekbaar afgewezen.
(…)
7. Tussenconclusie en standpunt ITA
Het is echt grote onzin dat het beleid van het bestuur van ITA sinds 2017 gericht is op het ‘wegwerken’ van DDV of tennis. Graag wijzen wij erop dat de KNLTB de ITA buitenbanen al jaren (ook dit jaar weer) de beste banen van Amsterdam en omstreken noemt. Dat kost veel tijd en nog veel meer geld. Sterker, de kosten om de banen op dit niveau te houden, maken dat de verhuur eigenlijk verlieslatend is. De andere inkomsten worden door ITA gebruikt om dit gat te dekken. Zo is er jaren roofbouw gepleegd op de andere inkomsten, om de buitenbanenhuur kunstmatig laag te houden. Datzelfde gold jarenlang voor het openhouden van de benedenbar.
(…)
8. Onjuiste informatieverstrekking aan leden van DDV
Een van de redenen dat wij dit verslag vol feitelijke onjuistheden en tendentieuze kwalificaties onder uw aandacht brengen is dat dit verslag binnen de vereniging wordt gepresenteerd als feiten. Hiermee worden leden van DDV bewust onjuist geïnformeerd over de feiten en over de rol en het handelen van ITA. Dit leidt tot een vertekend beeld, beïnvloedt de onderlinge verhoudingen en bemoeilijkt constructief overleg.
Als bestuur willen wij DDV hierop aanspreken, omdat het bewust en actief verspreiden van onjuiste of suggestieve informatie over de BV en haar bestuur niet verenigbaar is met behoorlijk aandeelhouderschap.
Natuurlijk weten en begrijpen wij dat DDV bepaalde zaken anders ziet en dat iedereen recht op zijn of haar mening heeft. Maar daar waar gewoon in strijd met de feiten wordt gecommuniceerd en ITA daar last van heeft, wordt een kantelpunt bereikt. Het is in de praktijk gewoon lastig om je volledig te verweren tegen onjuiste, eenzijdige of suggestieve berichtgeving die in besloten kring wordt verspreid, maar later in bredere kring doorwerkt.” 3.14. Op 4 september 2025 heeft ITA een AV gehouden waarin de door DDV verzochte onderwerpen waren geagendeerd (zie 3.11). Na anderhalf uur sloot [de RvC voorzitter] als voorzitter van de AV de vergadering. Omdat de door DDV verzochte agendapunten op dat moment nog niet besproken waren, is besloten de vergadering voort te zetten op 7 november 2025. 3.15. Naar aanleiding van de oproepingsbrief voor de (voortgezette) AV van 7 november 2025 heeft [de voorzitter van het bestuur van ITA] per e-mail aan de RvC onder meer verzocht om een rooster van aftreden van de commissarissen. Verder schreef zij dat het van belang is dat [de aandeelhouder A] voldoende tijd krijgt om, conform de aandeelhoudersovereenkomst, de consultatie uit te voeren ten aanzien van de herbenoeming van haar commissaris. DDV heeft haar consultatie in dat kader reeds afgerond, aldus [de voorzitter van het bestuur van ITA] . 3.16. Op 2 november 2025 heeft [het RvC lid C] – mede namens [het RvC lid D] – een e-mail gestuurd aan de medecommissarissen. Daarin schreef hij afstand te nemen van de eenstemmigheid waarmee de RvC tot nu toe naar buiten is opgetreden. Hij schreef onder meer: “Wij onderschrijven natuurlijk het belang van eenstemmigheid, maar wanneer er grenzen overschreden worden wat betreft de juiste weergave van gesprekken en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, dan moeten individuele commissarissen, al dan niet samen, hun eigen geluid kunnen laten horen. Uiteraard betreuren we dat we deze stap moeten zetten, maar wij kunnen er zoals bij herhaling gebleken, niet op vertrouwen dat onze mening/standpunten/waarschuwingen meegenomen worden in de follow up van onze vergaderingen of in de noodzakelijke communicatie aan de directie.
Naar de mening van [ [het RvC lid D] ] en mij hebben we meerdere vergaderingen van de RvC gesproken over de noodzakelijke toenadering tussen de grootaandeelhouders en de rol die de RvC en met name de voorzitter van de RvC hierin heeft. Het is bijzonder spijtig en conflict vergrotend dat dit nog steeds niet met succes is georganiseerd. (…)
Daarnaast hebben wij de laatste vergaderingen duidelijk gemaakt dat wij niet zullen instemmen met grote investeringsbesluiten zolang de relatie tussen de grootaandeelhouders niet is verbeterd. De reden hiervan is dat wij denken dat die vergaande besluiten de verstandhouding tussen de aandeelhouders zullen verslechteren en verder op scherp zetten. Daarom eerst werken aan die relatie en daarna pas besluiten. Dit punt dat we uitgebreid hebben besproken en toegelicht inclusief de twijfels over (de vervulling van) de rol van de directie daarin is totaal niet teruggekomen in de mail van [ [de RvC voorzitter] ] aan [ [de ITA bestuurder A] ] van 28 oktober die die vergadering zou moeten weergeven.
(…)
Deze zaken, kort samengevat, zijn voor [ [het RvC lid D] ] en mij de redenen voor de volgende besluiten:
- Wij stappen niet uit de RvC. Dat zouden we kunnen doen maar we denken dat dit geen bijdrage zal leveren aan de oplossing van genoemde geschillen tussen de grootaandeelhouders en het belang van de vennootschap.
- Wij stappen wel af van de eenstemmigheid waarmee een RvC normaal gesproken moet werken omdat wij ons niet kunnen verenigen met de wijze waarop de meerderheid binnen de RvC omgaat met eén van de grootaandeelhouders en de ongelijkheid die dit veroorzaakt
- Wij zullen vanaf nu een aparte positie innemen waarin wij als tweetal separaat van de meerderheid kunnen communiceren naar grootaandeelhouders en directie
- Wij zullen als teken daarvan de aanpassingen van [ [het RvC lid D] ] op de mail van [ [de RvC voorzitter] ] van 28 oktober aan de directie sturen
- Wij zullen de inhoud van deze mail bekend maken op de komende AvA en zo nodig met de grootaandeelhouders delen” 3.17. Tijdens de AV van 7 november 2025 heeft [het RvC lid C] mede namens [het RvC lid D] de aanwezigen deelgenoot gemaakt van zijn zorgen over het gebrekkig functioneren van de RvC. [de RvC voorzitter] heeft onder meer toegelicht dat hij de verbinding tussen DDV en ITA heeft gezocht. Het zou volgens hem helpen als DDV haar rol van huurder en aandeelhouder meer scheidt. [de RvC voorzitter] liet weten het jammer te vinden dat het bestuur van DDV geen gebruik maakt van zijn herhaalde aanbod om tijdens DDV-ledenvergaderingen aanwezig te zijn om vragen te beantwoorden, eventuele onrust weg te nemen en toe te lichten welke uitdagingen er bij ITA spelen. [de voorzitter van het bestuur van ITA] heeft op haar beurt namens DDV als haar mening te kennen gegeven te worden tegengewerkt door de directie van ITA.
Tijdens de vergadering zijn [het RvC lid C] en [het RvC lid B] herbenoemd als commissaris. [de aandeelhouder A] heeft gestemd voor herbenoeming van [het RvC lid C] als commissaris voorgedragen door DDV. DDV heeft daarna gestemd tegen herbenoeming van [het RvC lid B] . Volgens DDV onderhield [het RvC lid B] al voorafgaand aan zijn benoeming drie jaar geleden nauwe banden met [de familie] en had [het RvC lid B] daarover bij zijn initiële benoeming een andere voorstelling van zaken gegeven. 3.18. Bij e-mail van 7 november 2025 heeft ITA bij monde van haar advocaat geschreven dat DDV onder meer met haar stem tegen de herbenoeming van [het RvC lid B] heeft gehandeld in strijd met haar verplichtingen onder de aandeelhoudersovereenkomst besluitvorming – voor zover mogelijk – tevoren met elkaar af te stemmen en gelijkluidend te stemmen. DDV had hierover vooraf moeten overleggen, aldus ITA. ITA heeft DDV gesommeerd te bevestigen dat zij haar verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst zal nakomen en dat zij vooraf zal overleggen over afwijkende stemvoornemens. 3.19. In de periode erna zijn de verhoudingen tussen de grootaandeelhouders verder verhard. [het RvC lid C] heeft zijn e-mail van 2 november 2025 op 9 november 2025 aan verschillende betrokkenen doorgestuurd, waarna [de ITA bestuurder A] op 10 november 2025 heeft geschreven deze brief te beschouwen als een interne aangelegenheid binnen de RvC. In een e-mail van 23 november 2025 heeft DDV haar verbolgenheid over de gang van zaken rond en in de AV van 7 november 2025 geuit en de (voorzitter van de) RvC om opheldering gevraagd. 3.20. Op 17 december 2025 heeft [de aandeelhouder A] de aandeelhoudersovereenkomst ontbonden, althans opgezegd. Volgens haar verkeert DDV in verzuim door niet te reageren op de brief van 7 november 2025 (3.18). Gevolg van de opzegging is dat DDV geacht wordt haar aandelen aan [de aandeelhouder A] te hebben aangeboden en gehouden is daarvan onmiddellijk mededeling te doen aan het bestuur van de vennootschap. DDV wordt aansprakelijk gehouden indien zij dat nalaat. 3.21. Op 22 december 2025 heeft [de RvC voorzitter] in een e-mail aan het bestuur van ITA geschreven dat binnen de RvC sprake is van een structurele en onherstelbare vertrouwensbreuk waardoor het functioneren van de RvC onmogelijk is geworden. Hij schrijft dit toe aan de brief van 2 november 2025 van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] . 3.22. Op verzoek van [de RvC voorzitter] heeft ITA op 30 december 2025 een buitengewone AV bijeengeroepen, te houden op 16 januari 2026. Het belangrijkste agendapunt is het voorgenomen ontslag van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] . [het RvC lid C] en [het RvC lid D] hebben bij e-mail van 9 januari 2026 aan de aandeelhouders verzocht tegen het voorstel te stemmen. Zij hebben daarin geklaagd over gebrek aan transparantie; informatie over financiën of strategie wordt volgens hen niet of pas achteraf verstrekt, vergaderverslagen worden systematisch onjuist opgesteld, terwijl hun pogingen om de structurele problemen aan te kaarten worden genegeerd. Zij schreven onder meer: “De Ware Reden voor ons Ontslag: Het Monddood Maken van Kritiek
De 2·2·1 structuur van de RvC, bedoeld om evenwicht te garanderen, wordt misbruikt. De zogenaamd onafhankelijke voorzitter kiest systematisch de kant van de directie/grootaandeelhouder, waardoor een meerderheid ontstaat die elke vorm van accountability ondermijnt. Benefits uit de vennootschap staan niet ten dienste van álle partijen bij de vennootschap (maar slechts onder controle van een partij, de directeur grootaandeelhouder).
De werkelijke reden voor dit ontslagvoorstel is niet ons functioneren, maar onze weigering om nog langer mee te gaan in een systeem dat transparantie en deugdelijk bestuur ondermijnt. Nu wij hebben aangegeven dat wij onze afwijkende mening (…) kenbaar zullen maken aan alle aandeelhouders om het belang van de vennootschap te beschermen, draagt de “onafhankelijk voorzitter” ons voor voor ontslag.
Dit is een poging om ons het zwijgen op te leggen en te voorkomen dat de governance en het toezicht op orde komt en het belang van de vennootschap ten goede komst aan de vennootschap en ál haar belanghebbers (niet slechts één).” 3.23. In de aanloop naar de AV van 16 januari 2026 is tussen de beide grootaandeelhouders discussie ontstaan over de geldigheid van de opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst. [de aandeelhouder A] heeft bij wijze van compromis voorgesteld niet te zullen stemmen tot ontslag van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] , maar voor hun schorsing. Ter vergadering is de agenda aldus gewijzigd dat, voordat zou worden gestemd over het ontslag van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] , is gestemd over een voorstel tot schorsing. Dat voorstel is aangenomen. 3.24. Ter zitting hebben partijen de volgende (proces)afspraken gemaakt:
a. Partijen proberen onder begeleiding van een mediator tot een oplossing van hun geschillen te komen en zullen het enquêteverzoek gedurende de mediation aanhouden. In het kader van de mediation verklaart [de RvC voorzitter] zich bereid in de loop van 2026 terug te treden als commissaris.
b. De schorsing van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] als commissaris wordt met onmiddellijke ingang opgeheven.
c. Gedurende de mediation verbindt [de aandeelhouder A] geen gevolgen aan de opzegging (ontbinding) van de aandeelhoudersovereenkomst.
d. De kosten van rechtsbijstand van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] in deze procedure worden gedragen door ITA. 3.25. De mediation is op 12 mei 2026 geëindigd zonder dat partijen tot een vergelijk zijn gekomen. 3.26. Tijdens een vergadering van de RvC van 2 mei 2026 heeft de RvC onder meer unaniem besloten het bestuur te vragen om tot een buitenhuurovereenkomst met DDV te komen op basis van het bestaande contract.
<nr>4</nr>De gronden van de beslissing4.1. DDV heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij ITA en dat de toestand van ITA nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft DDV – samengevat – het volgende naar voren gebracht.
1. De besluitvorming vindt plaats in strijd met de wet, statuten en aandeelhoudersovereenkomst, in het bijzonder bij besluiten waarbij tegenstrijdig belang van ITA, haar bestuur en leden van [de familie] aan de orde zijn.
2. Het toezicht van de RvC schiet ernstig tekort.
3. Rechten van DDV als aandeelhouder worden niet nageleefd:
a. de verzwaarde informatieplicht wordt jegens DDV geschonden;
b. essentiële informatie wordt niet (tijdig) of slechts gedeeltelijk aan DDV verstrekt;
c. de verslaglegging van vergaderingen is onder de maat;
d. Agendering en behandeling van onderwerpen van DDV in vergaderingen schiet tekort;
e. DDV wordt in haar vergaderrechten beknot.
4. De RvC verkeert in een governance crisis.
5. De aandeelhoudersovereenkomst wordt genegeerd.
6. De escalatie eind 2025, waaronder het voorstel tot ontslag van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] en de gepretendeerde opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst is het voorspelbare gevolg van structurele governance-tekortkomingen.
7. Het beleid is toenemend erop gericht de tennisfunctie binnen het Frans Otten Stadion uit te hollen en DDV in haar kernfunctie als vereniging en huurder te belemmeren.
8. Het financiële beleid van ITA leidt tot onevenredig nadeel voor DDV.
9. De gang van zaken rondom de AV van 16 januari 2026 roept vragen op. Het aandeelhoudersregister vertoont gebreken, de oproeping is gebrekkig verlopen, de agenda is eenzijdig gewijzigd door [de RvC voorzitter] , het bestuur en [de aandeelhouder A] , terwijl een deugdelijke grond voor schorsing ontbreekt. 4.2.
[het RvC lid C] en [het RvC lid D] hebben steun uitgesproken voor het verzoek van DDV. Als aanvullende grond voeren zij aan dat ITA weigert de redelijke kosten van hun juridische bijstand te dragen. Daarbij wijzen zij erop dat zij hun functie onbezoldigd vervullen. 4.3. ITA c.s. heeft gemotiveerd verweer gevoerd en heeft samengevat het volgende aangevoerd:
1. het aandeelhoudersbelang van DDV kan niet los worden gezien van haar vermogensrechtelijke belangen als huurder.
2. In de kern gaat het om een vermogensrechtelijk geschil tussen de aandeelhouders of tussen DDV en ITA.
3. DDV stelt in haar verzoek de strategie van ITA aan de orde. De vaststelling van de strategie is voorbehouden aan het bestuur en dient terughoudend te worden getoetst.
4. Er zijn geen redenen voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. Daarbij wijst ITA c.s. erop dat ITA door de jaren heen goede resultaten heeft laten zien, zowel wat betreft omzet- als winstontwikkeling. Het bestuur en de voltallige RvC hebben de jaarrekening tot 2024 getekend; deze jaarrekeningen zijn vastgesteld door de algemene vergadering, waarna decharge aan bestuur en RvC is verleend. Er zijn geen feiten aan het licht gekomen die wezenlijk afdoen aan de rechtmatigheid van het bestuurshandelen, het toezicht en de dechargeverlening.
5. De besluitvorming binnen ITA wordt niet belemmerd.
6. Het is juist dat ITA sinds 2019 geen winst heeft uitgekeerd. Als ITA commerciële huurprijzen aan DDV in rekening had kunnen brengen, was dat wellicht wel mogelijk geweest. Door jarenlange zuinigheid is het complex na twintig jaar aan renovatie toe.
7. Door de wisselende vraag vanuit DDV (en haar leden) was ITA genoodzaakt de tennisbanen in de winter ook aan andere partijen te verhuren, waarbij DDV een voorkeurspositie heeft. Om in te spelen op nieuwe ontwikkelingen is de kleine hal in 2022 verbouwd tot padelhal. Dit is destijds aan alle huurders gecommuniceerd. DDV is als eerste geïnformeerd en heeft naar verhouding een groter deel van de resterende binnenbanen toebedeeld gekregen dan andere huurders, maar niet alles. Wat de verhoudingen compliceert, is dat DDV haar rollen van huurder en aandeelhouder door elkaar haalt.
8. Er bestaat geen aanleiding voor intensivering van het toezicht door de RvC. De RvC is ook niet passief; pogingen van [de RvC voorzitter] en van zijn voorganger om buiten de vergadering met DDV in gesprek te komen, worden afgehouden of genegeerd. Bij de verwijten aan de RvC moet worden bedacht dat het gaat om een kleine BV, waar de commissarissen onbezoldigd en zonder secretariaat opereren. Dit rechtvaardigt dat de RvC prioriteiten stelt en zijn toezicht concentreert op de grote lijnen, zoals strategie en integriteit van het bestuur. 4.4.
[de aandeelhouder A] betwist dat zij de aandeelhoudersovereenkomst op onjuiste gronden heeft opgezegd. Hoewel de onderlinge verhoudingen sinds het aantreden van [de voorzitter van het bestuur van ITA] als voorzitter van DDV in 2019 zijn verslechterd, is de aandeelhoudersovereenkomst tot en met 2024 naar behoren nageleefd. Het wantrouwen van DDV heeft wijlen haar echtgenoot aangegrepen omdat hij juist altijd een warm hart voor DDV heeft gehad. Sinds zijn overlijden is er geen aandeelhoudersoverleg meer geweest: sindsdien gaat DDV in verhouding tot [de aandeelhouder A] haar eigen weg. Zonder overleg heeft DDV tijdens de AV van 4 september 2025 gestemd tegen vaststelling van de jaarrekening en decharge aan het bestuur – dit terwijl de jaarrekening door alle commissarissen ter goedkeuring was getekend. Terwijl [de aandeelhouder A] tijdens de AV van 7 november 2025 had gestemd voor herbenoeming van [het RvC lid C] , heeft DDV geheel onverwacht gestemd tegen de herbenoeming van [het RvC lid B] . Anders dan DDV betoogt, heeft DDV haar niet geconsulteerd. Op het verwijt van DDV dat [de aandeelhouder A] juist DDV had moeten consulteren over haar voornemen tot herbenoeming van [het RvC lid B] over te gaan is haar reactie dat het helemaal niet gebruikelijk was elkaar bij een herbenoeming te consulteren. DDV heeft niet gereageerd op de sommatie te bevestigen dat ze de aandeelhoudersovereenkomst zou blijven nakomen. Daarom was opzegging op grond van de aandeelhoudersovereenkomst gerechtvaardigd.
Anders dan DDV suggereert, spant [de aandeelhouder A] niet samen met [de RvC voorzitter] , [het RvC lid A] en [het RvC lid B] . Daarbij moet worden bedacht dat [de aandeelhouder A] geen weet had van het voornemen van [de RvC voorzitter] om [het RvC lid C] en [het RvC lid D] voor te dragen voor ontslag. Uiteindelijk heeft zij bij wijze van compromis gestemd voor hun schorsing, niet voor hun ontslag. Haar stem was niet gericht op het dwars zitten van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] , maar stond in het teken van het herstel van het functioneren van de RvC als toezichthoudend orgaan. In de gegeven omstandigheden – een vertrouwensbreuk binnen de RvC, de enquêteprocedure en de opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst – was een tijdelijke schorsing voor de duur van de OK-procedure het meeste redelijke besluit dat genomen kon worden.
[de aandeelhouder A] betwist dat er een ‘governance-crisis’ op aandeelhoudersniveau is. Doordat minderheidsaandeelhouders ter vergadering de doorslag kunnen geven, kan er nog steeds besluitvorming plaatsvinden. 4.5. Namens [de aandeelhouder B] hebben mrs. Russell en Nooij op zitting betoogd dat het geschil tussen [de familie] en DDV een vermogensrechtelijk geschil betreft. Weliswaar is DDV onvoldoende in staat afstand te nemen van haar rol als huurder, er is geen governance- probleem. De RvC functioneert naar behoren. Van de RvC kan niet worden verlangd dat hij alle problemen tussen ITA en DDV oplost. Ook de AV functioneert naar behoren. 4.6.
[de aandeelhouder C] heeft ter zitting betoogd dat DDV [de familie] ten onrechte diskwalificeert. DDV stelt zich volgens hem op als medebestuurder. Sinds de huidige voorzitter in 2019 aantrad is de sfeer en de praktische samenwerking tussen ITA, de aandeelhouders en de RvC totaal veranderd en ontstond een sfeer van wantrouwen en achterdocht, aldus [de aandeelhouder C] . 4.7. Bij de beoordeling stelt de Ondernemingskamer voorop dat bestuurders zich dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (artikel 2:239 lid 5 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Indien aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschapsbelang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming door middel van duurzame lange termijn waardecreatie. In geval van vennootschap als ITA wordt het belang van de vennootschap voorts bepaald door de aard en inhoud van de tussen de [de aandeelhouder A] en DDV overeengekomen samenwerking. De aard en inhoud van het samenwerkingsverband kunnen meebrengen dat (ook) het belang van de vennootschap is gebaat bij continuering van de bestaande verhoudingen tussen de aandeelhouders. 4.8. ITA is in de kern een samenwerkingsverband tussen de beide grootaandeelhouders, aangevuld door enkele verspreide minderheidsaandeelhouders. Sinds jaar en dag speelt [de familie] een centrale rol binnen ITA. [overleden echtgenoot van aandeelhouder A] is decennialang als beheerder van het Frans Otten Stadion, als bestuurder en als aandeelhouder aan ITA verbonden geweest. Na zijn overlijden is hij als bestuurder opgevolgd door zijn beide zoons, terwijl [de aandeelhouder A] door erfopvolging grootaandeelhouder is geworden. De andere grootaandeelhouder, DDV, is tevens een belangrijke huurder van het complex maar het relatieve belang van DDV voor ITA als huurder neemt af. Waar andere racketsporten dan tennis – zoals squash en padel – aan populariteit winnen, mag het bestuur van ITA zich in redelijkheid op het standpunt stellen dat het vennootschapsbelang van ITA ermee is gediend dat ITA zich meer dan voorheen mede op andere (racket)sporten gaat richten. Dat kan betekenen dat er minder ruimte is voor tennis in het Frans Otten Stadion. Tegelijk kan ook ITA niet negeren dat haar 45%-aandeelhouder en medeoprichter vooral een tennisvereniging is; de huurovereenkomst met DDV is bovendien moeilijk opzegbaar. Dat gegeven kleurt ook het vennootschapsbelang van ITA: het belang van ITA wordt in het licht van de decennialange verbondenheid met DDV mede bepaald door het belang dat de samenwerking op goede voet wordt voortgezet.
DDV wordt weliswaar tot op zekere hoogte beschermd doordat de huurovereenkomst beperkt opzegbaar is, maar zij is tegelijkertijd als tennisvereniging in hoge mate afhankelijk van de beschikbaarheid van tennisbanen die door ITA worden geëxploiteerd. In haar hoedanigheid als huurder lopen haar belangen niet parallel met die van ITA. 4.9. In deze constellatie, waarin een grote verwevenheid tussen partijen bestaat en waarbij de belangen gedeeltelijk parallel lopen, gedeeltelijk botsen en waarin een scheiding der wegen niet goed mogelijk lijkt, worden ingevolge art. 2:8 BW hoge eisen gesteld aan de onderlinge samenwerking. Dat geldt voor alle betrokkenen. De beide bestuurders dienen onder ogen te zien dat het belang van ITA mede wordt bepaald door het belang van DDV om op voldoende buiten- en binnenbanen te kunnen blijven tennissen, ook als dat tot op zekere hoogte ten koste gaat van de winstgevendheid. Verder kan ITA een goede verstandhouding met haar huurder/aandeelhouder tot haar belang rekenen. DDV zal op haar beurt moeten erkennen dat het Frans Otten Stadion zich zal moeten aanpassen aan een veranderende vraag in de markt. Met het toelaten van padel-leden tot haar vereniging doet DDV dat zelf ook. Verder zal DDV zich moeten realiseren dat haar betoog dat het bij ITA niet alleen dient te gaan om het geld, op gespannen voet staat met haar eigen wensen: onverminderde baantoegang tegen lage prijzen, goed onderhoud van het complex én dividenduitkeringen. Bij dit alles vergen de eisen van redelijkheid en billijkheid dat ook DDV haar bijdrage levert aan werkbare verhoudingen met ITA. De Ondernemingskamer constateert dat ook de kleine externe aandeelhouders forse kritiek hebben op de wijze waarop DDV invulling geeft aan haar aandeelhouderschap. 4.10. Indien de aandelenverhoudingen zoals in dit geval worden weerspiegeld in de samenstelling van de RvC, terwijl ook de gespannen verhoudingen tussen de grootaandeelhouders doorwerken in de RvC, stelt dit hoge eisen aan alle leden van de RvC en in het bijzonder aan de onafhankelijke voorzitter. Terwijl alle commissarissen dienen bij te dragen aan het collegiaal functioneren van de raad, rust hier op de voorzitter een bijzondere verantwoordelijkheid. Deze dient zich in hoge mate in te spannen om te waarborgen dat besluiten in de RvC tot stand komen als vrucht van onderling overleg van alle leden en dat de RvC ook overigens als college blijft functioneren. Om te voorkomen dat de RvC in kampen uiteenvalt, zal de voorzitter zich moeite moeten getroosten dat ook de stem van de minderheid in de RvC voldoende gehoor vindt, ook wanneer deze wordt overstemd. Dit alles wordt niet anders, indien in aanmerking wordt genomen dat alle commissarissen hun taak onbezoldigd verrichten. 4.11. In dit geval acht de Ondernemingskamer gegronde redenen aanwezig voor twijfel aan een juiste gang van zaken bij ITA. Die twijfel is in drie opzichten gerezen:
a. Hoewel [het RvC lid C] [de RvC voorzitter] eerst telefonisch en later (mede namens [het RvC lid D] ) schriftelijk berichtte over het gebrekkige vertrouwen binnen de RvC en daarin op indringende wijze uiting gaf aan zijn gevoelen onvoldoende binnen de RvC te worden gehoord, heeft [de RvC voorzitter] daarop niet geacteerd (3.9 en 3.12). Gelet op de indringende boodschap van het memo bestond er alle aanleiding voor bezinning op het eigen functioneren van de RvC. Gevolg van deze passiviteit – [de RvC voorzitter] schaarde zich veeleer in het ‘kamp’ van de andere commissarissen – was dat de verhoudingen verder op de spits werden gedreven, uitmondend in de brandbrief van 2 november 2025. Dat [de RvC voorzitter] vervolgens [het RvC lid C] en [het RvC lid D] voordroeg voor ontslag, roept vragen op over zijn taakopvatting als voorzitter van de RvC. Aan het voorgaande doet niet af dat [de RvC voorzitter] een (vergeefse) poging heeft ondernomen in gesprek te komen met DDV om de verstandhouding tussen DDV en ITA te verbeteren (3.10).
b. Ook de handelwijze van DDV roept vragen op. Zo rijst de vraag of haar formalistische opstelling en hardlijnige wijze van communiceren – vaak in lange en nodeloos juridisch getoonzette e-mails – heeft bijgedragen aan een goede verstandhouding met [de familie] . DDV lijkt de – door ITA krachtig weersproken – verdenking dat ITA erop uit was dat DDV zou verdwijnen van het tennispark niet op waarheid te hebben onderzocht. Evenmin lijkt zij daarover het gesprek met ITA te zijn aangegaan, ook niet toen [de RvC voorzitter] daartoe een opening bood (3.10). De onverwachte stem van DDV tegen herbenoeming van [het RvC lid B] als commissaris – direct nadat [de aandeelhouder A] had gestemd voor herbenoeming van [het RvC lid C] – was in de gegeven omstandigheden olie op het vuur. Ook indien [de familie] jaren eerder een andere voorstelling had gegeven over haar banden met [het RvC lid B] , dan had het op de weg van DDV gelegen daarover het gesprek aan te gaan in plaats van onverhoeds tegen herbenoeming van [het RvC lid B] te stemmen. Nu het in het geval van [het RvC lid B] niet ging om de benoeming van een nieuwe commissaris maar om een herbenoeming van een zittende commissaris, komt het beroep op de consultatieplicht uit de aandeelhoudersovereenkomst gekunsteld over tegen de achtergrond van het feit dat DDV haar bezwaren niet eerder naar voren heeft gebracht.
c. [de aandeelhouder A] heeft de aandeelhoudersovereenkomst opgezegd zonder dat een tekortkoming in de nakoming gedurende een maand na ingebrekestelling was vastgesteld. Die opzegging ging direct gepaard met een aansprakelijkstelling voor het geval DDV haar aandelen niet zou aanbieden. Vervolgens heeft [de aandeelhouder A] onder het mom van een ‘compromis’ gestemd voor schorsing van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] . Ook ten aanzien van dit optreden rijst de vraag of zij heeft gehandeld overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid. Bij het voorgaande tekent de Ondernemingskamer wel aan dat [de aandeelhouder A] op zitting heeft ingestemd met opheffing van de schorsing van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] en dat zij in beginsel bereid is de aandeelhoudersovereenkomst weer te doen herleven. 4.12. De overige gronden die DDV aan haar enquêteverzoek ten grondslag heeft gelegd, dragen niet bij aan twijfel over het beleid en de gang van zaken. Voor zover DDV veronderstelt dat ten aanzien van ieder onderwerp waarbij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, op formele wijze binnen het bestuur moet worden besloten, berust haar betoog op een onjuiste rechtsopvatting. Artikel 2:239 lid 6 BW vereist weliswaar dat een geconflicteerde bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming, maar de wet stelt niet de eis dat aan een rechtshandeling waarbij een bestuurder is geconflicteerd besluitvorming binnen het bestuur voorafgaat; wel is de geconflicteerde bestuurder, ongeacht of besluitvorming binnen het bestuur plaatsvindt, onverminderd gehouden tot een behoorlijke taakvervulling (vgl. Kamerstukken I 2009/10, 31763, B, p. 4 en Kamerstukken I, 2010/11, 31763, C, p. 7). Indien hij een tegenstrijdig belang heeft, dient de betrokken bestuurder verhoogde zorgvuldigheid te betrachten (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2752, Nexperia). Verwijten van DDV omtrent tegenstrijdig belang spelen zich af in een verder verleden of zijn onvoldoende zwaarwegend om bij te dragen aan twijfel aan een juist beleid of juiste gang van zaken. Dat geldt ook voor de overige klachten, waaronder die over de samenstelling van de RvC in 2021-2022, de informatievoorziening en de verslaglegging van vergaderingen. Niet kan worden geoordeeld dat ITA de tennisfunctie binnen het Frans Otten Stadion aan het uithollen is; ITA heeft op zitting toegelicht dat er weliswaar ruimte wordt gemaakt voor andere racketsporten maar ook dat tennis een belangrijke rol blijft toebedeeld. Het financiële beleid geeft evenmin aanleiding te twijfelen omtrent het beleid. ITA heeft voldoende uiteengezet dat het Frans Otten Stadion te kampen heeft met achterstallig onderhoud en dat daarvoor nodig is de winsten te reserveren. 4.13. Als er gegronde redenen zijn om aan een juiste gang van zaken te twijfelen, betekent dat niet automatisch dat een enquête wordt gelast. De bevoegdheid een enquête te bevelen is immers een discretionaire. Daarbij dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoeker en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop. 4.14. De Ondernemingskamer is van oordeel dat het enquêteverzoek, althans op dit moment, op grond van een belangenafweging moet worden afgewezen. Redengevend zijn de stappen die [de RvC voorzitter] , ITA en [de aandeelhouder A] inmiddels hebben gezet met het oog op normalisering van de verhoudingen (vgl. in de tweede fase van de enquêteprocedure: ECLI:NL:HR:2026:403, ICTS). Zo heeft [de RvC voorzitter] in de door ITA c.s. (en derhalve mede namens hem) ingediende akte van 5 juni 2026 te kennen gegeven met inschakeling van een extern headhuntersbureau een zoektocht te zullen initiëren naar geschikte onafhankelijke kandidaten voor het voorzitterschap van de RvC. [de RvC voorzitter] zal de aldus gevonden kandidaten voordragen aan de RvC en de aandeelhouders. Hij heeft aangekondigd bij acceptatie van een kandidaat door alle betrokkenen te zullen terugtreden. In de tweede plaats heeft [de aandeelhouder A] ingestemd met de beëindiging van de schorsing van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] . Deze functioneren inmiddels weer als lid van de RvC. Ten derde heeft [de aandeelhouder A] zich in beginsel bereid verklaard de opzegging/ontbinding van de aandeelhoudersovereenkomst in te trekken. In haar akte van 5 juni 2026 verbindt zij daaraan de voorwaarde, kort gezegd, dat DDV de intrekking accepteert en het verleden laat rusten. In haar antwoordakte van 12 juni 2026 ziet DDV geen aanleiding die voorwaarden te accepteren omdat zij zich op het standpunt stelt dat de opzegging niet rechtsgeldig is geweest. Wat daarvan verder zij, de voorwaarden die [de aandeelhouder A] stelt, lijken niet van dien aard dat deze aan de binding van DDV aan de aandeelhoudersovereenkomst in de weg behoeven te staan. In de vierde plaats heeft ITA ter zitting toegezegd dat zij de redelijke kosten van rechtsbijstand van [het RvC lid C] en [het RvC lid D] zal dragen. Partijen hebben daarmee zelf de weg ingeslagen die leidt tot een normalisatie van de onderlinge verhoudingen. De Ondernemingskamer is niet ervan overtuigd dat (verdergaand) ingrijpen door de Ondernemingskamer daaraan een belangrijke positieve bijdrage zal leveren. Ook het kostenaspect en het beslag dat het gelasten van een onderzoek en/of het treffen van onmiddellijke voorzieningen op alle betrokkenen zal leggen, spelen daarbij een rol. 4.15. Slotsom is dat het verzoek zal worden afgewezen. Gelet op de rol die alle partijen hebben gespeeld in het conflict, zal de Ondernemingskamer een proceskostenveroordeling achterwege laten. Het ligt op de weg van alle betrokkenen, ook van DDV, om nu verder te gaan op weg naar normalisatie van de verhoudingen.
<nr>5</nr>De beslissing De Ondernemingskamer wijst het verzoek van Amsterdamse Lawn Tennis Club Desidi Deest Valitudo af. Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en mr. drs. F. Marring RA en drs. G.A.J. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 14 juli 2026.
