Hoger beroep van ECLI:NL:RBZWB:2024:1944. Betaling van loon voor al dan niet verrichte werkzaamheden.
Gerechtshof 's-Hertogenbosch 4 August 2026
Uitspraak
ECLI
ECLI:NL:GHSHE:2025:2831
Instantie
Gerechtshof 's-Hertogenbosch
Datum uitspraak
14-10-2025
Datum publicatie
04-08-2026
Zaaknummer
200.343.724_02
Rechtsgebied
Civiel recht; Arbeidsrecht
Bijzondere kenmerken
Hoger beroep
ECLI:NL:GHSHE:2025:2831text/xmlpublic2026-08-04T13:42:042025-10-14Raad voor de RechtspraaknlGerechtshof 's-Hertogenbosch2025-10-14200.343.724_02UitspraakHoger beroepNL's-HertogenboschCiviel recht; ArbeidsrechtEerste aanleg: ECLI:NL:RBZWB:2024:1944Rechtspraak.nlhttp://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHSHE:2025:2831text/htmlpublic2026-08-04T13:33:322026-08-04Raad voor de RechtspraaknlECLI:NL:GHSHE:2025:2831 Gerechtshof 's-Hertogenbosch , 14-10-2025 / 200.343.724_02 Hoger beroep van ECLI:NL:RBZWB:2024:1944. Betaling van loon voor al dan niet verrichte werkzaamheden.
GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH Team Handelsrecht zaaknummer 200.343.724/02 arrest van 14 oktober 2025 in de zaak van
[appellante]
,
wonende te [woonplaats] ,
appellante in principaal hoger beroep,
geïntimeerde in incidenteel hoger beroep,
hierna: [appellante] ,
advocaat: mr. S.N. Ali te Almere, tegen
[geïntimeerde]
,
wonende te [woonplaats] ,
geïntimeerde in principaal hoger beroep,
appellant in incidenteel hoger beroep,
hierna: [geïntimeerde] ,
advocaat: mr. R.H.P. van de Venne te Zutphen, op het bij dagvaardingsexploot van 17 juni 2024 ingeleide hoger beroep van het vonnis van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, zittingsplaats Breda, van 20 maart 2024 tussen [xx] Holding B.V. (hierna: [xx] Holding), [xx] Care B.V. (hierna: [xx] Care) en [appellante] (hierna tezamen: [xx] c.a.) als gedaagden en [geïntimeerde] als eiser.
<nr>1</nr>Het geding in eerste aanleg (zaak C/02/412154 / HA ZA 23-399) Voor het geding in eerste aanleg verwijst het hof naar het beroepen vonnis van 20 maart 2024 en het tussenvonnis van 25 oktober 2023.
<nr>2</nr>Het geding in hoger beroep2.1 Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
- de dagvaarding in hoger beroep van [appellante] ;
- de rolaantekeningen dat tegen [geïntimeerde] verstek is verleend, dat later is gezuiverd; de door [appellante] genomen memorie van grieven, met producties 1 en 2; de rolaantekeningen dat de zaak is geroyeerd en later weer is hervat; de door [geïntimeerde] genomen memorie van antwoord in principaal hoger beroep, tevens memorie van grieven in incidenteel hoger beroep, tevens wijziging van eis, met producties 14a tot en met 21; de door [appellante] genomen memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep. 2.2 Nadat arrest is gevraagd, heeft het hof een datum voor arrest bepaald. Het hof doet recht op de stukken van het hoger beroep en van de eerste aanleg. Kern van de zaak in hoger beroep 2.3 Deze zaak spitst zich toe op betaling van loon voor al dan niet verrichte werkzaamheden.
<nr>3</nr>De beoordeling Feiten
In dit hoger beroep dienen de volgende feiten tot uitgangspunt. 3.1.1
[geïntimeerde] is ondernemer en adviseur in de zorg. 3.1.2
[appellante] was enig aandeelhouder van [xx] Holding en [xx] Care. Zij was indirect (via [xx] Holding) ook enig aandeelhouder van de vennootschap [yy] Thuiszorg B.V. (hierna [yy] ). Met deze vennootschappen werden door [appellante] diensten verleend op het gebied van thuiszorg. Daarnaast was [appellante] bestuurder van de Stichting [zz] (hierna: Stichting) waarmee zij een fysiotherapie en paramedische praktijk voerde. 3.1.3
[xx] Holding is eigenaar van het kantoorpand aan [adres] (hierna: pand [adres] ), dat zij verhuurde aan [yy] en [xx] Care. 3.1.4 Eind augustus 2021 heeft [appellante] [geïntimeerde] benaderd voor advies, onder meer vanwege problemen met [yy] . [geïntimeerde] heeft vanaf augustus 2021 werkzaamheden verricht. Deze werkzaamheden zagen op advies en begeleiding van [appellante] bij de verkoop van de aandelen van [xx] Holding in [yy] , de verkoop van het pand [adres] van [xx] Holding, begeleiding van het fraudeonderzoek tussen zorgverzekeraars en [yy] en het op orde brengen van de administratie van [xx] Care. 3.1.5 De aandelen in [yy] zijn op 6 oktober 2021 verkocht en geleverd aan [--] Invest B.V., waarvan [persoon A] (hierna: [persoon A] ) bestuurder is. Ook (het bestuur van) de Stichting is aan [persoon A] overgedragen. Daarnaast hebben er eind 2021 met [persoon A] onderhandelingen plaatsgevonden over de verkoop van de aandelen in [xx] Holding. 3.1.6 De daarvan door [geïntimeerde] opgemaakte en op 1 januari 2022 door [appellante] en [geïntimeerde] ondertekende schriftelijke overeenkomst (hierna: Contract) vermeldt:
Deze overeenkomst is geldig tussen 01 september 2021 en voor onbepaalde periode.
[geïntimeerde] gaat fungeren als adviseur/begeleider voor [appellante] . [geïntimeerde]
gaat [appellante] begeleiden tijdens het verkopen van Thuiszorg [yy] BV, Stichting
[zz]
Daarna gaat [geïntimeerde] nog bijstaan bij het begeleiden van het onderzoek tussen Zorgverzekeraars en Thuiszorg [yy] . Deze onderzoek is tussen vanaf oktober 2021 tot mei 2022. Verder heeft [geïntimeerde] ook bijstaan bij het verkopen van het pand [adres] .
[appellante] heeft in augustus 2021 een koopovereenkomst getekend met een partij genaamd [++] Holding Volgens deze koopovereenkomst moest [appellante] nog geld bijleggen.
Na het diverse handeling en gesprekken wordt deze pand verkocht aan een andere partij. Tot die tijd worden de kosten (hypotheek, gas, electra, verzekeringen, belastingen) betaald door gezamenlijke bedrijf [xx] CARE BV. Wanner deze pand verkocht wordt dan gaat het na het betalen van hypotheek de resterend bedrag gedeeld met 50% (dwz 50% aan [appellante] en 50% aan [geïntimeerde] )
Hiernaast heeft [appellante] een andere zorginstelling namelijk [xx] Care [appellante] heeft in de periode 2021 zorg geleverd in Turkije. Omdat de administratie en registratie niet is bijgehouden worden de declaraties dus ook niet betaald aan deze zorginstelling. (…)
Over deze zorginstelling is de volgende afspreken gemaakt; [geïntimeerde] gaat de zowel declaraties indienen als contacten met cliënten onderhouden. Ook de contacten met accountant en stakeholders onderhouden. De afspraak bij deze bedrijf is en gaat in per 01 januari 2021 Dwz dat alle inkomsten mbt 2021 en alle uitgaves De winst en verlies voor 01 januari 2021 is op rekening van [appellante] . De de rest wordt verdeeld tussen [geïntimeerde] en [appellante] .
De activiteiten in Turkije wordt samen georganiseerd. De verdeling in Turkije wordt dan als volgt afgesproken. De diensten in plaats (regio) [A] wordt 100% betaald aan het bedrijf [DD] deze bedrijf is namelijk de broer van [appellante] . De clienten buiten deze plaats/regio wordt na het werkelijke gemaakte kosten verdeeld tussen [appellante] en [geïntimeerde]
In januari 2023 wordt door [geïntimeerde] en [appellante] een nieuwe BV opgericht genaamd [II] Bv, deze afspraken met [xx] care wordt dan onder [II] voortgezet. 3.1.7
[appellante] heeft de samenwerking met [geïntimeerde] op 6 december 2022 per direct willen beëindigen. [geïntimeerde] heeft [appellante] bij e-mail van 6 december 2022 (11:32 uur) geschreven:
Naar Aanleiding van onze prettig gesprek zet ons gespreksverslag op papier zoals afgesproken. Wij hebben een schriftelijke afspraak op januari 2022 met elkaar gemaakt. mbt samenwerken en samen eigenaar zijn van het zorginstelling [xx] Care BV. Jij hebt aangegeven dat jij per direct je samenwerkingsovereenkomst wil beëindigen. Jij hebt voorgesteld om de cliënten van [xx] Care BV over te nemen en de Liquide middelen wat op de [xx] Care BV zit te gaan delen. - Jij wilt geen dit doen voor de winstdeling in Turkije zie overeenkomst van dd 01 01 2022 - U wilt afstand doen van de tegoeden bij de cliënten van [xx] Care BV. Dat wil je ook overdragen aan mij. - U geen contact meer gaan zoeken bij huidige cliënten van [xx] Care mocht je dat toch doen dan zal u een boete van 5000,00 per client per maand gaat betalen - Over de verkoop van de pand op [adres] wordt de winst (verschil) tussen de hypotheek en de verkoopbedrag door twee gedeeld waar de 50% aan u en de andere 50% wordt aan mij uitgekeerd
Dit zijn de voorlopige afspraken met u, en wil verzoeken dat u dit hebt gelezen en begrijpen schrijft mij weer terug mailt.
Bij e-mail van 6 december 2022 (18:46 uur) heeft [appellante] aan [geïntimeerde] geantwoord:
Ik heb gelezen en begrijpen. Ik zal aan mijn afspraak houden 3.1.8 Op 25 april 2023 heeft [appellante] haar aandelen in [xx] Care overgedragen aan de [AA] Beheer B.V. (hierna: [AA] Beheer). 3.1.9 Onder verwijzing naar de op 1 januari 2022 en 6 december 2022 gemaakte beloningsafspraken heeft de advocaat van [geïntimeerde] bij brief van 5 mei 2023 aan [xx] Holding gevraagd om informatie te verstrekken over de verkoop van het pand [adres] , omdat [geïntimeerde] beloond wil worden voor de door hem verrichte werkzaamheden.
Onder verwijzing naar dezelfde beloningsafspraken heeft de advocaat van [geïntimeerde] bij brief van 5 mei 2023 aan [xx] Care gevraagd om een overleg over nakoming van de gemaakte afspraken. De advocaat van [xx] c.s. heeft afwijzend gereageerd op het verzoek en (het bestaan van) de overeenkomst betwist. 3.1.10 Na daartoe verkregen verlof van de voorzieningenrechter heeft [geïntimeerde] op 26 juni 2023 ten laste van [xx] Holding conservatoir beslag gelegd op het pand [adres] . 3.1.11 Op 27 juli 2023 heeft [appellante] haar aandelen in [xx] Holding overgedragen aan [BB] Holding B.V. 3.1.12 In twee met dagvaardingen van 19 april 2024 bij de rechtbank ingeleide afzonderlijke rechtszaken heeft [geïntimeerde] onder meer gevorderd om, samengevat, te verklaren voor recht: tegen [AA] Beheer en [appellante] : dat de aandelen in [xx] Care vanwege de buitengerechtelijke vernietiging niet tot het vermogen van [AA] Beheer zijn gaan behoren en zijn blijven behoren tot het vermogen van [appellante] ; tegen [BB] Holding en [appellante] : dat de aandelen in [xx] Holding vanwege de buitengerechtelijke vernietiging niet tot het vermogen van [BB] Holding zijn gaan behoren en zijn blijven behoren tot het vermogen van [appellante] . 3.1.13 Zo nodig zal het hof hierna nog nadere feiten vaststellen. Geding bij de rechtbank 3.2 In dit met de dagvaarding van 11 juli 2023 ingeleide geding heeft [geïntimeerde] in eerste aanleg na eiswijziging gevorderd, samengevat, dat de rechtbank: voor recht zal verklaren dat [geïntimeerde] op [xx] Holding, althans [appellante] , een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand [adres] zodra het pand [adres] door [xx] Holding wordt verkocht, althans ten titel van verkoop wordt geleverd, althans een vordering heeft zoals de rechtbank in verband met voortijdige beëindiging van de overeenkomst juist zal achten;
[xx] Holding, althans [appellante] , zal veroordelen om binnen één week na vonniswijzing [geïntimeerde] volledig en naar waarheid te informeren over wat [xx] Holding vanaf 22 december heeft ondernomen om het pand [adres] te verkopen en de resultaten daarvan;
[xx] Holding, althans [appellante] , zal veroordelen om aan [geïntimeerde] een dwangsom te betalen van € 250,-- voor elke dag dat niet aan de onder ii uitgesproken hoofdveroordeling wordt voldaan, tot een maximum van € 25.000,--; het door [geïntimeerde] op het pand [adres] gelegde conservatoir beslag van 26 juni 2023 van waarde zal verklaren; voor recht zal verklaren dat [geïntimeerde] op [xx] Care, althans [appellante] , een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto winst die [xx] Care behaalde in de periode vanaf 1 januari 2021 tot en met 31 december 2022 in Nederland en in Turkije buiten de provincie [A] ;
[xx] Care, althans [appellante] , zal veroordelen om binnen één week na vonniswijzing opdracht te geven aan een registeraccountant om de hiervoor bedoelde netto winst vast te stellen en zijn rapport dienaangaande, voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, te verstrekken aan [geïntimeerde] ;
[xx] Care, althans [appellante] , zal veroordelen om aan [geïntimeerde] een dwangsom te betalen van € 250,-- voor elke dag dat zij niet aan de onder VI uitgesproken veroordeling voldoet, met een maximum van € 25.000,--;
[xx] Holding, althans [appellante] , zal veroordelen om aan [geïntimeerde] te betalen de kosten van de procedure, waaronder kosten van conservatoir beslag, vermeerderd met de wettelijke rente; 3.3
[xx] c.s. hebben verweer gevoerd en in het beroepen vonnis van 20 maart 2024 heeft de rechtbank in het dictum beslist: 5.1 verklaart [geïntimeerde] niet ontvankelijk in zijn vorderingen tegen [xx] Holding BV en [xx] Care BV, 5.2 verklaart voor recht dat [geïntimeerde] op [appellante] een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand aan [adres] zodra het pand door [xx] Holding BV wordt verkocht althans ten titel van verkoop wordt geleverd, 5.3 verklaart voor recht dat [geïntimeerde] op [appellante] een vordering heeft ten bedrage van de helft van de netto winst die [xx] Care BV behaalde in de periode vanaf 1 januari 2021 tot en met 31 december 2022 in Nederland en in Turkije buiten de provincie [A] , 5.4 veroordeelt [appellante] om binnen één week na dagtekening van dit vonnis een opdracht te geven aan een registeraccountant om de onder 5.3 genoemde netto winst vast te stellen en zijn rapport dienaangaande voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid te verstrekken aan [geïntimeerde] , 5.5 veroordeelt [appellante] om aan [geïntimeerde] een dwangsom te betalen van € 250,00 voor elke dag dat zij niet aan de onder 5.4 uitgesproken veroordeling voldoet, met een maximum van € 25.000,00, 5.6 veroordeelt [geïntimeerde] jegens [xx] Holding BV en [xx] Care BV in de proceskosten, tot op heden vastgesteld op nihil, 5.7 veroordeelt [appellante] in de proceskosten van [geïntimeerde] , begroot op € 1.536,49, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [appellante] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.8 veroordeelt [appellante] tot betaling van de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen 14 dagen na dagtekening van dit vonnis worden voldaan, 5.9 verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, 5.10 wijst het meer of anders gevorderde af.
(hierna: dicta 5.1 tot en met 5.10) Geding bij dit hof en nieuwe feiten 3.4 Op 3 april 2024 heeft [geïntimeerde] het beroepen vonnis van 20 maart 2024 aan [appellante] doen betekenen. 3.5 In dit met de dagvaarding van 17 juni 2024 ingeleide hoger beroep formuleert [appellante] vier grieven en concludeert in de op 2 september 2024 genomen memorie van grieven, kort samengevat, dat het hof het beroepen vonnis zal vernietigen en opnieuw rechtdoende de toegewezen vorderingen i, v, vi en vii van [geïntimeerde] alsnog zal afwijzen, met veroordeling van [geïntimeerde] in de proceskosten, waaronder de kosten van het conservatoir beslag. 3.6 In de op 11 februari 2025 genomen memorie weerspreekt [geïntimeerde] de grieven van [appellante] en in incidenteel hoger beroep komt [geïntimeerde] op tegen de afwijzing van zijn vorderingen ii en iii en wijzigt [geïntimeerde] de vorderingen ii en vi. [geïntimeerde] concludeert, kort weergegeven, dat het hof het beroepen vonnis alleen zal vernietigen voor zover daarin zijn vorderingen ii en iii zijn afgewezen en opnieuw rechtdoende zal toewijzen zijn gewijzigde vorderingen: ii om [appellante] te veroordelen om binnen één week na arrestwijzing en zolang zij als aandeelhoudster van [xx] Holding de zeggenschap in [xx] Holding heeft, [geïntimeerde] volledig en naar waarheid te informeren over alles wat [xx] Holding vanaf 22 december 2022 heeft ondernomen om het pand [adres] te verkopen en de resultaten daarvan; vi om [appellante] te veroordelen om binnen één week na arrestwijzing en zolang zij als aandeelhoudster van [xx] Care de zeggenschap in [xx] Care heeft, opdracht te geven aan een registeraccountant om de hiervoor onder V bedoelde netto winst vast te stellen en zijn rapport dienaangaande, voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, binnen één maand na arrestwijzing te verstrekken aan [geïntimeerde] ;
met veroordeling van [appellante] in de proceskosten van de eerste aanleg en het hoger beroep. Aan het hof voorliggende vorderingen en grieven 3.7 Dit hoger beroep beperkt zich tot de rechtsverhouding tussen partijen en [xx] Holding en [xx] Care staan daar buiten. De relaties en afspraken die partijen ieder afzonderlijk met [xx] Holding en [xx] Care hebben, (ver)binden de wederpartij niet. Dat [xx] Holding en [xx] Care in eerste aanleg als partij aan de zijde van [appellante] waren betrokken, laat onverlet dat [xx] Holding en [xx] Care in dit hoger beroep geen partij zijn. Door de rechtbank tegen [xx] Holding en [xx] Care uitgesproken beslissingen liggen buiten dit aan het hof voorliggende hoger beroep. 3.8 Voor zover [appellante] de eis wijzigt, zegt [geïntimeerde] dat deze afgewezen dient te worden. [geïntimeerde] werpt tegen de wijziging als zodanig evenwel geen duidelijke bezwaren op, maar weerspreekt de toewijsbaarheid van (ook) de door [geïntimeerde] gewijzigde vorderingen. Het hof oordeelt de door [geïntimeerde] bij zijn eerste memorie gedane wijziging van de vorderingen tijdig en omdat [appellante] daarop bij antwoordmemorie ook heeft kunnen reageren, komt de eiswijziging niet in strijd met de eisen van een goede procesorde. Of de gewijzigde vorderingen daarmee ook toewijsbaar zijn, is een andere kwestie en zal het hof hierna onderzoeken. 3.9 Met inachtneming van het voorgaande spitst deze aan het hof voorliggende zaak zich met de in hoger beroep geformuleerde vorderingen toe op de vorderingen van [geïntimeerde] , kort samengevat: I tot verklaring voor recht dat [geïntimeerde] op [appellante] een vordering heeft voor de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand [adres] zodra dat door [xx] Holding wordt verkocht; II tot veroordeling van [appellante] om zolang zij als aandeelhoudster de zeggenschap in [xx] Holding heeft, [geïntimeerde] volledig te informeren over alles wat [xx] Holding vanaf 22 december 2022 heeft ondernomen om het pand [adres] te verkopen (gewijzigd); III tot veroordeling van [appellante] om aan [geïntimeerde] een dwangsom te betalen van
€ 250,-- voor elke dag dat zij niet aan de onder II uitgesproken veroordeling voldoet, met een maximum van € 25.000,--;
- V tot verklaring voor recht dat [geïntimeerde] op [appellante] een vordering heeft voor de helft van de netto winst die [xx] Care behaalde in de periode vanaf 1 januari 2021 tot en met 31 december 2022 in Nederland en in Turkije buiten de provincie [A] ; VI tot veroordeling van [appellante] om zolang zij als aandeelhoudster de zeggenschap in [xx] Care heeft, opdracht te geven aan een registeraccountant om de hiervoor onder V bedoelde netto winst vast te stellen en zijn rapport dienaangaande, voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, te verstrekken aan [geïntimeerde] (gewijzigd); VII tot veroordeling van [appellante] om aan [geïntimeerde] een dwangsom te betalen van € 250,-- voor elke dag dat zij niet aan de onder VI uitgesproken veroordeling voldoet, met een maximum van € 25.000,--;
en op de proceskostenbeslissing van de rechtbank. Alle voorliggende vorderingen 3.10
[geïntimeerde] legt aan al deze vorderingen in de kern ten grondslag dat [appellante] haar contractuele verplichtingen uit de overeenkomst moet nakomen en daarin tekort is geschoten. 3.11 Met de vier door [appellante] toegelichte grieven weerspreekt [appellante] die door [geïntimeerde] ingeroepen grondslag in hoofdlijn als volgt.
Partijen hebben geen rechtsgeldige overeenkomst gesloten en van een overeenkomst van opdracht is geen sprake. [geïntimeerde] heeft misbruik gemaakt van het feit dat [appellante] de Nederlandse taal onvoldoende beheerst en is tekort geschoten in de nakoming van gemaakte afspraken. Dit geldt in het bijzonder voor de afspraak dat hij afspraken door een advocaat of notaris in een overeenkomst zou laten vastleggen en de afspraak dat hij het pand [adres] zou gaan (aanbieden om te) verkopen. Ook heeft [geïntimeerde] nagelaten om [appellante] de benodigde persoonlijke adviezen of begeleiding te geven, aldus nog steeds [appellante] . 3.12 Het hof overweegt als volgt.
[geïntimeerde] stelt dat partijen met ingang van 1 september 2021 voor onbepaalde tijd een overeenkomst van opdracht met elkaar zijn aangegaan. Waar [appellante] in eerste aanleg nog het verweer had gevoerd dat de in het Contract neergelegde overeenkomst kwalificeert als een voornemen tot samenwerking in maatschapsverband, heeft de rechtbank nadrukkelijk overwogen dat ter zitting in eerste aanleg niet langer is betwist dat sprake is van de door [geïntimeerde] aan de vorderingen ten grondslag gelegde overeenkomst van opdracht, zodat er bij de beoordeling van het geschil van moet worden uitgegaan:
(…) dat tussen partijen een overeenkomst van opdracht tot stand is gekomen.
(beroepen vonnis rov. 4.1).
Anders dan [geïntimeerde] meent, is bij gebreke van een uitdrukkelijke en ondubbelzinnige erkenning door [appellante] in zoverre geen sprake van een gerechtelijke erkentenis. [appellante] betwist evenwel ook in hoger beroep onvoldoende gemotiveerd dat de overeenkomst kwalificeert als een overeenkomst van opdracht. Zeker in het licht van de hiervoor bedoelde rechtbankoverweging had een dergelijke (nadere) motivering wel van [appellante] mogen worden verwacht, maar dat is nagelaten. 3.13 Omdat de wet voor een overeenkomst tot opdracht geen bijzondere vormvereisten stelt, kan een dergelijke overeenkomst vormvrij tot stand komen. Tegenover de door [geïntimeerde] met het door [appellante] mee-ondertekende Contract gemotiveerde en onderbouwde overeenkomst blijft de betwisting daarvan door [appellante] te vaag en is deze ontoereikend. De in het Contract neergelegde overeenkomst dient dan ook tot uitgangspunt voor de verdere beoordeling van de tussen partijen tot stand gekomen overeenkomst van opdracht. 3.14 Ook voor zover [appellante] stelt dat [geïntimeerde] er met het door hem opgestelde Contract misbruik van heeft gemaakt dat zij de Nederlandse taal onvoldoende beheerst, onderbouwt [appellante] dat onvoldoende. Zeker tegenover het gemotiveerde standpunt van [geïntimeerde] dat (samengevat inhoudt dat) [appellante] de Nederlandse taal in woord en geschrift goed beheerst en dat [appellante] zich in overleggen met (uitsluitend) Nederlandstalige bestuurders, commissarissen en werknemers of in gerechtelijke procedures met zorgverzekeraars niet door een tolk pleegt te laten bijstaan, had van [appellante] een (nadere) onderbouwing van haar eigen standpunt mogen worden verwacht. Die ontbreekt echter. 3.15 Voor zover [appellante] onduidelijk acht welke rechten en verplichtingen voor partijen uit de overeenkomst voortvloeien, dient dat door uitleg te worden vastgesteld. Hiertoe dient niet alleen een grammaticale uitleg van het Contract, maar hierbij gaat het met name om wat (de personen die optraden voor) partijen daarover vóór of bij het sluiten van de overeenkomst tegenover elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijs hebben mogen afleiden. Daarbij zijn alle omstandigheden van dit concrete geval van betekenis, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Voor zover nodig zal het hof die uitleg hierna steeds geven. 3.16 Voor zover [appellante] meermalen benadrukt dat [geïntimeerde] een bepaald gewenst resultaat niet heeft gerealiseerd, miskent [appellante] dat [geïntimeerde] als opdrachtnemer bij zijn werkzaamheden de zorg van een goed opdrachtnemer in acht moest nemen en dat de overeenkomst blijkens het Contract naar aard en strekking geen resultaatverbintenissen bevat. 3.17 De door [appellante] aan [geïntimeerde] verweten misdragingen en tekortkomingen maken de overeenkomst van opdracht als zodanig niet ongeldig of onverbindend en bevrijden [appellante] nog niet van de eigen verplichtingen uit de overeenkomst. Datzelfde geldt voor de door [appellante] aan [geïntimeerde] verweten nalatigheid om hun afspraken door een advocaat of notaris vast te laten leggen, zeker nu niet voldoende gesteld of gebleken is dat partijen (de verbindendheid van) hun afspraken daarvan afhankelijk hebben gemaakt. 3.18 In aanvulling op het voorgaande dat voor alle voorliggende vorderingen geldt, overweegt het hof met betrekking tot de afzonderlijke vorderingen in het bijzonder nog het volgende. Vordering I 3.19.1 Ter onderbouwing van vordering I om te verklaren voor recht dat [geïntimeerde] op [appellante] een vordering heeft voor de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand [adres] zodra dat door [xx] Holding wordt verkocht, stelt [geïntimeerde] dat hij [appellante] als bestuurder van [xx] Holding en [xx] Care van 1 september 2021 tot in december 2022 met het oog op een dergelijke verkoop heeft geadviseerd en bijgestaan. 3.19.2 Voor zover hier relevant bepaalt het Contract dat [geïntimeerde] [appellante] gaat:
(…) bijstaan bij het verkopen van het pand [adres] . (…)
[appellante] heeft in augustus 2021 een koopovereenkomst getekend met een partij genaamd [++] Holding Volgens deze koopovereenkomst moest [appellante] nog geld bijleggen.
Na het diverse handeling en gesprekken wordt deze pand verkocht aan een andere partij. Tot die tijd worden de kosten (hypotheek, gas, electra, verzekeringen, belastingen) betaald door gezamenlijke bedrijf [xx] CARE BV. Wanner deze pand verkocht wordt dan gaat het na het betalen van hypotheek de resterend bedrag gedeeld met 50% (dwz 50% aan [appellante] en 50% aan [geïntimeerde] ) 3.19.3 De rechtbank heeft in zoverre in hoofdlijn overwogen dat [geïntimeerde] ter zitting nader heeft toegelicht dat hij de eerder door [appellante] gesloten nadelige verkoopovereenkomst met [++] Holding heeft doen annuleren, waarna hij met [persoon A] heeft onderhandeld over de verkoop van het pand [adres] en daarover in december 2021 nagenoeg overeenstemming had bereikt (beroepen vonnis rov. 4.8). Relevant is vooral dat de rechtbank vervolgens heeft overwogen dat [appellante] ter zitting die door [geïntimeerde] toegelichte werkzaamheden onvoldoende heeft betwist en toen zelfs grotendeels heeft erkend, terwijl [appellante] ter zitting bovendien nog heeft aangegeven dat [geïntimeerde] de administratie van [xx] Care op orde heeft gebracht (beroepen vonnis rov. 4.9). 3.19.4 In het licht van al het voorgaande betwist [appellante] in hoger beroep onvoldoende dat zij voor die in het kader van de aangegane overeenkomst van opdracht verrichte werkzaamheden loon aan [geïntimeerde] verschuldigd is. Wat in dit geval een redelijk loon zou zijn is irrelevant, nu partijen dat loon voor de door [geïntimeerde] met het oog op de verkoop van het pand [adres] te verrichten werkzaamheden zelf hebben bepaald. Bij gebreke van gestelde of gebleken aanwijzingen voor een andere uitleg verkrijgt [geïntimeerde] naar de kennelijke aard en strekking van de overeenkomst bij een verkoop van het pand [adres] door [xx] Care een vordering op [appellante] voor de helft van de netto verkoopopbrengst van het pand [adres] . 3.19.5 Blijkens de door [appellante] op 6 december 2022 geaccordeerde brief van diezelfde datum zijn partijen hierover in verband met de beëindiging van de opdracht toen (nader) overeengekomen:
Over de verkoop van de pand op [adres] wordt de winst (verschil) tussen de hypotheek en de verkoopbedrag door twee gedeeld waar de 50% aan u en de andere 50% wordt aan mij uitgekeerd
Nu niet is gesteld of gebleken is dat partijen hiermee hebben willen afwijken van de beloningsafspraak uit het Contract, concludeert het hof dat vordering I bij het beroepen vonnis terecht is toegewezen, zodat het hof het door de rechtbank uitgesproken dictum 5.2 zal bekrachtigen. Vorderingen II en III 3.20.1 Met vordering II verlangt [geïntimeerde] de veroordeling van [appellante] om zolang zij als aandeelhoudster de zeggenschap in [xx] Holding heeft, [geïntimeerde] volledig te informeren over alles wat [xx] Holding vanaf 22 december 2022 heeft ondernomen om het pand [adres] te verkopen. 3.20.2 Volgens [geïntimeerde] heeft de rechtbank in zoverre terecht overwogen, samengevat: dat hij weet dat [appellante] haar aandelen in [xx] Holding heeft verkocht en daardoor geen zeggenschap meer heeft over [xx] Holding of over de verkoop van het aan [xx] Care in eigendom toebehorende pand [adres] , en dat [appellante] hem daardoor ook niet kan informeren over de eventuele verkoop van het pand [adres] en dat hij daardoor geen belang meer bij de vordering heeft (beroepen vonnis rov. 4.14). 3.20.3
[geïntimeerde] geeft aan dat hij inmiddels die verkoop of overdracht van [xx] Holding-aandelen aan [BB] Holding heeft vernietigd. In verband daarmee stelt [geïntimeerde] terecht dat vordering II niet alsnog kan worden toegewezen als de rechtbank in de op 19 april 2024 tegen [BB] Holding en [appellante] ingeleide rechtszaak de gevorderde verklaring voor recht inzake de vernietiging afwijst. Voor zover [geïntimeerde] meent dat vordering II alsnog kan worden toegewezen als de rechtbank in de op 19 april 2024 tegen [BB] Holding en [appellante] ingeleide rechtszaak de gevorderde verklaring voor recht inzake de vernietiging toewijst, oordeelt het hof dat voorshands juist. Over het verloop en de uitkomst van die door [geïntimeerde] tegen [BB] Holding en [appellante] aanhangig gemaakte rechtszaak hebben partijen zich in dit hoger beroep echter nog niet, althans onvoldoende, uitgelaten. Daarom ziet het hof aanleiding om te bepalen dat partijen het hof over het verloop en de uitkomst van die op 19 april 2024 door [geïntimeerde] tegen [BB] Holding en [appellante] ingeleide rechtszaak moeten informeren. 3.20.4 In afwachting van die door partijen te verstrekken informatie zal het hof de beslissing op vordering II en de daarop voortbouwende dwangsomvordering III aanhouden. Vordering V 3.21.1 Met vordering V verlangt [geïntimeerde] te verklaren voor recht dat hij op [appellante] een vordering heeft voor de helft van de netto winst die [xx] Care behaalde in de periode vanaf 1 januari 2021 tot en met 31 december 2022 in Nederland en in Turkije buiten de provincie [A] . 3.21.2 Voor zover hier relevant bepaalt het Contract dat [appellante] via zorginstelling [xx] Care:
(…) heeft in de periode 2021 zorg geleverd in Turkije. Omdat de administratie en registratie niet is bijgehouden worden de declaraties dus ook niet betaald aan deze zorginstelling. (…)
Over deze zorginstelling is de volgende afspreken gemaakt; [geïntimeerde] gaat de zowel declaraties indienen als contacten met cliënten onderhouden. Ook de contacten met accountant en stakeholders onderhouden. De afspraak bij deze bedrijf is en gaat in per 01 januari 2021 Dwz dat alle inkomsten mbt 2021 en alle uitgaves De winst en verlies voor 01 januari 2021 is op rekening van [appellante] . De de rest wordt verdeeld tussen [geïntimeerde] en [appellante] .
De activiteiten in Turkije wordt samen georganiseerd. De verdeling in Turkije wordt dan als volgt afgesproken. De diensten in plaats (regio) [A] wordt 100% betaald aan het bedrijf [DD] deze bedrijf is namelijk de broer van [appellante] . De clienten buiten deze plaats/regio wordt na het werkelijke gemaakte kosten verdeeld tussen [appellante] en [geïntimeerde] 3.21.3 In zoverre heeft de rechtbank in hoofdlijn overwogen dat [geïntimeerde] met [persoon A] heeft onderhandeld over de verkoop [xx] Holding-aandelen en daarover in december 2021 nagenoeg overeenstemming had bereikt (beroepen vonnis rov. 4.8). Relevant is vooral dat de rechtbank heeft overwogen: dat [geïntimeerde] ter zitting nader heeft toegelicht dat hij [CC] Care als boekhouder voor de boekhouding van [xx] Care heeft ingeschakeld en toen tevens heeft aangetoond dat de daarvoor door [CC] Care uitgebrachte facturen ook zijn betaald (beroepen vonnis rov. 4.8); dat [geïntimeerde] ter zitting nader heeft toegelicht dat hij stukken heeft opgevraagd om de administratie van [xx] Care te completeren en om de door [xx] Care verrichte werkzaamheden te kunnen te declareren (beroepen vonnis rov. 4.8); dat [appellante] die door [geïntimeerde] toegelichte werkzaamheden ter zitting onvoldoende heeft betwist en toen zelfs grotendeels heeft erkend en dat [appellante] toen bovendien nog heeft aangegeven dat [geïntimeerde] de administratie van [xx] Care op orde heeft gebracht (beroepen vonnis rov. 4.9).
Bij gebreke van hiertegen aangevoerde grieven en nu [appellante] ook niet grieft tegen de onderhavige periode als zodanig, onderschrijft het hof de rechtbankoverweging dat het door [appellante] in het kader van de overeenkomst van opdracht aan [geïntimeerde] verschuldigde loon voor de ten behoeve van [xx] Care verrichte werkzaamheden, de helft bedraagt van de netto winst die [xx] Care in de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 in Nederland en Turkije (buiten de provincie [A] ) heeft behaald (beroepen vonnis rov. 4.16). 3.21.4 Niet gesteld of gebleken is dat partijen in verband met de beëindiging van de opdracht op 6 december 2022 hebben willen afwijken van die uit het Contract volgende beloningsafspraak. De door [appellante] op 6 december 2022 geaccordeerde brief van diezelfde datum bevat daarvoor ook geen relevante aanwijzing. 3.21.5 Nu [appellante] haar [xx] Care-aandelen eerst na de onderhavige periode aan [AA] Beheer heeft overgedragen en [appellante] in de onderhavige periode zeggenschap had over [xx] Care, staat de door [geïntimeerde] gestelde vernietiging van die overdracht van [xx] Care-aandelen aan [AA] Beheer aan de toewijzing van vordering V niet in de weg. 3.21.6 Het voorgaande doet het hof concluderen dat vordering V bij het beroepen vonnis terecht is toegewezen, zodat het hof het door de rechtbank uitgesproken dictum 5.3 zal bekrachtigen. Vorderingen VI en VII 3.22 Dat vordering V terecht is toegewezen, maakt ook de daarop voortbouwende vordering VI en dwangsomvordering VII toewijsbaar. Het hof zal daarom het door de rechtbank uitgesproken dictum 5.4 (door vernietiging) vervangen door een (overeenkomstig de gewijzigde vordering VI door [geïntimeerde] verlangd) nieuw dictum 5.4. Nu niet gesteld of gebleken is van omstandigheden om de hoogte van de daaraan te verbinden dwangsom te wijzigen, zal ook het door de rechtbank uitgesproken dictum 5.5 worden bekrachtigd. Conclusie 3.23 Nu wat verder nog is aangevoerd geen concrete feiten bevat die anders doen beslissen, concludeert het hof dat partijen het hof nu eerst (nader) dienen te informeren over het verloop en de uitkomst van de op 19 april 2024 door [geïntimeerde] tegen [BB] Holding en [appellante] ingeleide rechtszaak. De komende aktewisseling is voor geen ander doel bestemd, zodat het hof daarin voorkomende uitlatingen over andere kwesties in beginsel buiten beschouwing zal laten.
Onder aanhouding van elke verdere beslissing beslist het hof nu als volgt.
<nr>4</nr>De uitspraak Het hof: verwijst de zaak naar de rol van 11 november 2025 voor akte uitlating aan de zijde van [geïntimeerde] om het hof te informeren over het verloop en de uitkomst van de op 19 april 2024 door [geïntimeerde] tegen [BB] Holding en [appellante] ingeleide rechtszaak, waarna [appellante] gelegenheid voor antwoordakte zal worden gegeven; houdt elke verdere beslissing aan. Dit arrest is gewezen door mrs. M.G.W.M. Stienissen, J.B. Smits en M.W.M. Souren en is in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 14 oktober 2025. griffier rolraadsheer
