ECLI:NL:RBDHA:2026:21252

Geschil over een vastgoedtransactie in het kader van projectontwikkeling. Verkopers stellen dat met de koper in aanvulling op de schriftelijke koopovereenkomsten mondelinge afspraken zijn gemaakt over onder meer de verdeling van de ontwikkelwinst. De rechtbank ziet aanwijzingen voor mondelinge afspraken, maar kan de precieze inhoud daarvan niet vaststellen. Evenmin is duidelijk wie/welke entite...

Rechtbank Den Haag 3 August 2026

Uitspraak

ECLI	ECLI:NL:RBDHA:2026:21252
Instantie	Rechtbank Den Haag
Datum uitspraak	30-07-2026
Datum publicatie	03-08-2026
Zaaknummer	692972
Rechtsgebied	Civiel recht; Verbintenissenrecht
Bijzondere kenmerken	Eerste aanleg - meervoudig

ECLI:NL:RBDHA:2026:21252 text/xml public 2026-08-03T14:28:13 2026-07-30 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Den Haag 2026-07-29 692972 Uitspraak Eerste aanleg - meervoudig NL Den Haag Civiel recht; Verbintenissenrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBDHA:2026:21252 text/html public 2026-08-03T14:27:54 2026-08-03 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBDHA:2026:21252 Rechtbank Den Haag , 29-07-2026 / 692972
Geschil over een vastgoedtransactie in het kader van projectontwikkeling. Verkopers stellen dat met de koper in aanvulling op de schriftelijke koopovereenkomsten mondelinge afspraken zijn gemaakt over onder meer de verdeling van de ontwikkelwinst. De rechtbank ziet aanwijzingen voor mondelinge afspraken, maar kan de precieze inhoud daarvan niet vaststellen. Evenmin is duidelijk wie/welke entiteiten partij zijn bij de mondelinge afspraken.

RECHTBANK Den Haag
Team Handel

Zaaknummer: C/09/692972 / HA ZA 25-893

Vonnis van 29 juli 2026

in de zaak van

<nr>1</nr>N.V. BEVER HOLDING te Hilversum,<?linebreak?>2. NORTHSIDE INVESTMENTS B.V. te Noordwijk,<?linebreak?>3. MUNTENDAMSCHE INVESTERINGS MAATSCHAPPIJ B.V. te Den Haag,
eiseressen,

hierna samen te noemen: Bever c.s.,

advocaat: mr. G.T.J. Hoff,

tegen

<nr>1</nr> [bedrijf 1] B.V. te [plaats] ,<?linebreak?>2. [bedrijf 2] B.V. te [plaats] ,<?linebreak?>3. [naam 1] te [plaats] ,<?linebreak?>4. [naam 2] te [plaats] ,
gedaagden,

hierna samen te noemen: [gedaagden] c.s.,

advocaat: mr. E.C. Netten.

<nr>1</nr>De procedure 1.1.
Bever c.s. is een procedure gestart tegen [gedaagden] c.s. De dagvaarding (met daarbij producties 1 tot en met 57) is op 29 september 2025 aan [gedaagden] c.s. uitgereikt en op 15 oktober 2025 bij de rechtbank ingediend. Op 24 december 2025 heeft [gedaagden] c.s. een conclusie van antwoord (met daarbij producties 1 tot en met 40) ingediend. Vervolgens heeft de rechtbank bij vonnis van 11 februari 2026 bepaald dat op 8 juni 2026 een mondelinge behandeling plaatsvindt.
1.2.
Bij conclusie van 18 maart 2026 (met daarbij producties 58 tot en met 60) heeft Bever c.s. in de procedure een incident opgeworpen met de strekking dat [bedrijf 1] B.V. (verder: [bedrijf 1] ) inzage dan wel afschrift moet verstrekken van bepaalde schriftelijke stukken. Op 1 april 2026 heeft [gedaagden] c.s. in het incident een conclusie van antwoord (met daarbij producties 41 tot en met 43) ingediend. Bij vonnis van 13 mei 2026 heeft de rechtbank het verzoek van Bever c.s. afgewezen.
1.3.
Op 8 juni 2026 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Bij die gelegenheid heeft Bever c.s. producties 61 tot en met 64 ingediend en heeft [gedaagden] c.s. producties 44 en 45 ingediend. Verder hebben beide partijen aan de hand van spreekaantekeningen het woord gevoerd. Van de mondelinge behandeling heeft de griffier aantekeningen gemaakt. Daarna volgt dit vonnis.

2. De feiten

2.1.
N.V. Bever Holding (“Bever Holding”) is een beursgenoteerde vastgoedonderneming. Northside Investment B.V., Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. en Bever Holding Participaties B.V. zijn als groepsmaatschappijen aan Bever Holding verbonden (geweest). Bever Holding Participaties B.V. is omstreeks 2022 geliquideerd.
2.2.
De statutair bestuurder van Bever Holding en (indirect) de overige groepsmaatschappijen is [naam 3] . Het merendeel van de aandelen in Bever Holding wordt gehouden door [naam 4] . [naam 4] is ook betrokken bij het bestuur van de onderneming. Het bestuur wordt ondersteund door [naam 5] , werkzaam bij Bever Holding.
2.3.
[bedrijf 1] is een groepsmaatschappij van bouw- en vastgoedonderneming [bedrijf 3] . In de voor deze zaak relevante periode was ook [bedrijf 2] B.V. (“ [bedrijf 2] ”) aan de groep verbonden.
2.4.
[bedrijf 3] is opgericht door [naam 6] . [naam 7] en [naam 8] zijn de kinderen van [naam 6] .
2.5.
Midden jaren negentig is [naam 6] uit de directie van de onderneming teruggetreden. Vanaf 1996 was hij als commissaris aan [bedrijf 3] verbonden. In de voor deze zaak relevante periode waren [naam 9] (“ [naam 9] ”) en [naam 10] (“ [naam 10] ”) de statutair bestuurders van [bedrijf 1] (beiden zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen). In die periode was [naam 11] (“ [naam 11] ”) financieel adviseur van de onderneming.
2.6.
Nadat [naam 6] uit de directie was teruggetreden is hij naar het buitenland verhuisd, aanvankelijk naar België en later naar Zwitserland. Hij verbleef echter in die tijd ook nog geregeld in Nederland.
2.7.
Bever c.s. is eigenaar van onroerend goed in Nederland en België. Tot 2022 was zij eigenaar van tien percelen in Noordwijk (“de percelen”).
2.8.
In 2015 is Bever Holding een samenwerking aangegaan met VolkerWessels Bouw & Vastgoedontwikkeling B.V. (“VolkerWessels”) om op de percelen nieuwbouw te ontwikkelen. In het kader van deze samenwerking heeft een aan VolkerWessels gelieerde investeringsmaatschappij (Archand S.a.r.l.) aan Bever Holding c.s. een lening verstrekt van (circa) 34 miljoen euro, onder hypothecaire zekerheid op een aantal van de percelen. De samenwerking tussen Bever c.s. en VolkerWessels heeft niet tot resultaat geleid en is uiteindelijk beëindigd.
2.9.
Omstreeks 2020 maakte Archand aanspraak op de terugbetaling van de lening. Omdat Bever c.s. daartoe niet staat was, dreigde Archand de aan de lening verbonden hypotheekrechten uit te winnen.
2.10.
In die periode hebben [naam 4] en [naam 6] in aanwezigheid van vastgoedmakelaar [naam 12] (“ [naam 12] ”) met elkaar gesproken over een mogelijke samenwerking ter ontwikkeling van de percelen. Daarop volgend heeft [bedrijf 3] in oktober 2020 aan [naam 4] een voorstel gedaan tot het uitbrengen van een (openbaar) bod op de aandelen in Bever Holding c.s. [naam 4] heeft dat voorstel toen afgewezen.
2.11.
In de periode van 24 oktober tot en met 5 november 2020 hebben [naam 4] en [naam 6] in aanwezigheid van [naam 12] gesproken over een mogelijke aan-/verkoop van de percelen. In deze gesprekken hebben zij aan de percelen waardes toegekend die optellen tot circa 60 miljoen euro.
2.12.
[naam 12] heeft in het kader van deze gesprekken aantekeningen gemaakt op een bladzijde van het jaarverslag van Bever Holding van 2018. Op deze bladzijde staat een overzicht van de percelen. Bij de percelen zijn met de hand bedragen geschreven. Daaronder staat handgeschreven:

30% – > 29.000

50% – > 50.000
2.13.
Op 6 november 2020 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden tussen [naam 4] , [naam 5] , [naam 6] , [naam 9] en [naam 11] . In deze bijeenkomst is een door [naam 4] meegebracht vel papier van A3-formaat op tafel gekomen. Op dit document staat een opsomming en aanduiding van de percelen, met daarachter daaraan toe te kennen verkoopprijzen. Daaronder staat een totaalbedrag van 60 miljoen euro. Het document is ondertekend door [naam 4] , [naam 5] , [naam 6] , [naam 9] en [naam 11] .
2.14.
In de bijeenkomst van 6 november 2020 is ook ter sprake geweest dat aan Bever c.s. een financiering zou worden verstrekt om de lening bij Archand af te lossen.
2.15.
In de dagen daarna heeft notariskantoor TeekensKarstens in opdracht van Bever c.s. in concept koopovereenkomsten en stukken voor de genoemde financiering opgesteld.
2.16.
Op 17 november 2020 hebben [naam 4] , [naam 5] en [naam 9] een telefoongesprek gevoerd. In een transcript van een opname daarvan staat:

[naam 9] :

Eh… het is zo dat eh de leningsovereenkomst… die gaat gebeuren uit de [bedrijf 3] .

(…)

En de aankoop, dus de koopovereenkomsten die gaan op [bedrijf 1] .

(…)
2.17.
Eveneens op 17 november 2020 heeft de secretaresse van [naam 9] aan het e-mailadres van Bever c.s. en [naam 5] geschreven:

De Leningsovereenkomst moet gesteld worden op .

naam van [bedrijf 3] B.V.

De Koopovereenkomsten moeten gesteld worden op naam van [bedrijf 1] B.V.
2.18.
Op 20 november 2020 heeft [bedrijf 3] B.V. aan Bever Holding een hypothecaire geldlening verstrekt van ruim 34 miljoen euro. Bever Holding heeft hiermee de lening bij Archand afgelost. Dit geld was daartoe aan [bedrijf 3] B.V. ter beschikking gesteld door [naam 6] vanaf een aan hem toebehorende persoonlijke bankrekening.
2.19.
Eveneens op 20 november 2020 zijn tien koopovereenkomsten tot stand gekomen tussen [bedrijf 1] enerzijds en Bever Holding respectievelijk Northside Investment B.V., Muntendamsche Investerings Maatschappij B.V. en Bever Holding Participaties B.V. anderzijds. Op grond hiervan heeft [bedrijf 1] tien percelen in Noordwijk gekocht met als doel om daarop nieuwbouw te ontwikkelen.
2.20.
De koopovereenkomsten zijn namens [bedrijf 1] ondertekend door [naam 9] . De daarin vermelde koopsommen zijn in totaal een bedrag van 60 miljoen euro. Omdat een aantal van de percelen door de gemeente Noordwijk (“de gemeente”) was aangewezen als percelen waarop een voorkeursrecht in de zin van de Wet voorkeursrecht gemeenten geldt, staat in de koopovereenkomsten dat levering zal plaatsvinden “binnen twee weken nadat het verkochte (…) vrij van aantekeningen in de zin van de Wet voorkeursrecht Gemeenten geleverd kan worden (…)”.
2.21.
Op 25 november 2020 hebben [naam 4] , [naam 5] en [naam 9] een telefoongesprek gevoerd. In een transcript van een opname daarvan staat:

[naam 4] :

Maar aangezien [naam 6] niet wil zeggen dat hij zestig miljoen betaald eh en bedacht had, dat hij… waar jij bij zat en [naam 5] bij zat dat hij bedacht had, dan leg ik wel uit dat ik met jou nog een winstafspraak heb.

[naam 9] :

Hm.

[naam 4] :

[naam 6] , dat gaan we niet doen hè. Ik ben een beursfonds hè.

[naam 9] :

Ja.

[naam 4] :

Hè, niet? Hè.

[naam 9] :

Nee.

[naam 4] :

Even terug de rug in de stoel hè. Dat we dat…

[naam 9] :

Niemand, niemand praat hier.

[naam 4] :

Goed zo.

[naam 9] :

Want dat… Jij, jij geeft op een gegeven moment aan als er iets eh gezegd mag worden verder. Je weet wie, wie het hier zijn. [naam 6] , [naam 10] , [naam 13] , [naam 9] en that’s it.
2.22.
Op 25 november 2020 hebben [naam 4] en [naam 11] een telefoongesprek gevoerd. In een transcript van een opname daarvan staat:

[naam 4] :

Oh, met woens- oh, daar was jij bij. Dat [naam 6] zei: “Maar ik ga nooit zeggen die zestig en ze kunnen nooit weten wat wij voor afspraak hebben, want dan ga ik zeggen dat jij nog een winstaandeel krijgt.” Ik zeg “ [naam 6] … dat gaan we niet doen hè, [naam 6] . Dat is een beursfonds hè. Dat kunnen we niet gaan vertellen.” Met mij ken je alles afspraken, heb ik steeds met m’n hand heen en weer gedaan. Met mij ken je alles afspraken.

[naam 11] :

Ja, als aandeelhouder wel, ja.

[naam 4] :

Hé, maar begrijp je. Maar niet met het beursfonds. Hé.
2.23.
Op 9 november 2021 hebben [bedrijf 1] , Adriaan [bedrijf 3] B.V. en [bedrijf 2] een samenwerkingsovereenkomst gesloten met de gemeente Noordwijk met het oog op de ontwikkeling van de percelen. Daarin staat dat [bedrijf 2] een stedenbouwkundig plan zal opstellen met als vertrekpunt 323 woningen met een oppervlakte van 52.095 m2. Verder staat in deze overeenkomst dat de gemeente ontheffing geeft voor de levering aan [bedrijf 1] van de percelen waarop de gemeente een voorkeursrecht had.
2.24.
Op 13 november 2021 heeft de notaris conceptleveringsaktes aan de betrokken partijen toegestuurd. De notaris heeft toen voorgesteld om de levering te laten plaatsvinden op 24 november 2021.
2.25.
Enkele dagen daarna werd [naam 6] opgenomen in een ziekenhuis.
2.26.
Op de ochtend van 23 november 2021 heeft Bever c.s. in antwoord op de door de notaris aangeleverde concepten schriftelijk aan de notaris gemeld dat in de concepten ten onrechte geen melding is gemaakt van (onder meer) de volgende afspraken:

i) betaling door [bedrijf 1] aan Bever c.s. van een winstdeel van 30% oplopend tot 50% van de met de uitvoering van het nieuwbouwplan gerealiseerde winst;

ii) betaling door [bedrijf 1] van 2,5% rente over het onbetaald gebleven deel van de koopsommen vanaf 20 november 2020;

iii) vergoeding door [bedrijf 1] aan Bever c.s. van advocaat- en advieskosten, en

iv) vergoeding door [bedrijf 1] aan Bever c.s. van de onroerend goed belasting en andere zakelijke lasten.
2.27.
Volgens Bever c.s. zijn deze afspraken vóór het sluiten van de koopovereenkomsten mondeling gemaakt tussen [naam 4] en [naam 6] , in aanwezigheid van [naam 12] , en was het de bedoeling dat de afspraken op een later moment, in de leveringsaktes of een daarbij op te stellen aanvullende overeenkomst, schriftelijk zouden worden vastgelegd.
2.28.
Op de avond van 23 november 2021 is [naam 6] overleden. Bij testament heeft hij [naam 7] en [naam 8] tot zijn enige erfgenamen benoemd. Beiden hebben de nalatenschap zonder voorbehoud aanvaard. De nalatenschap wordt beheerst door het recht van Zwitserland.
2.29.
Nadat [bedrijf 1] de door Bever c.s. gestelde afspraken betwistte, heeft Bever c.s. geweigerd om de percelen aan [bedrijf 1] te leveren.
2.30.
Op 7 maart 2022 is [bedrijf 1] tegen Bever c.s. bij de rechtbank Den Haag een kort geding gestart om de levering van de percelen af te dwingen.
2.31.
Bij brief van 11 maart 2022 heeft Bever c.s. aan [bedrijf 1] gemeld dat zij de koopovereenkomsten ontbindt. In de brief staat:

Bij brieven van 23 november en 13 december 2021 aan notaris mr. Mooren en uw advocaat hebben Bever c.s. zich verzet tegen de levering van de Percelen, omdat de daartoe bestemde conceptleveringsaktes geen volledige weergave bevatten van hetgeen partijen zijn overeengekomen. Ik volsta met een verwijzing naar deze brieven.

Uit de mededelingen die namens [naam 6] zijn gedaan hebben Bever c.s. moeten afleiden dat [naam 6] in de nakoming van de door partijen gemaakte afspraken zal tekortschieten. In feite ontkent zij het bestaan van die afspraken. [naam 6] ontkent met name dat partijen zijn overeengekomen dat afspraken zijn gemaakt over de verdeling van de ontwikkelwinst.

Ook indien een vordering nog niet opeisbaar is, kunnen de gevolgen van niet-nakoming reeds intreden, onder meer, indien de schuldeiser uit de mededeling van de schuldenaar moet afleiden dat deze in de nakoming zal tekortschieten. Dat is evident het geval.

Op grond van het voorgaande maken Bever c.s. gebruik van de hen toekomende bevoegdheid om met inachtneming van het bepaalde in artikel 6:80 BW de Koopovereenkomst te ontbinden. U dient deze verklaring derhalve op te vatten als ontbindingsverklaring als bedoeld in artikel 6:267 BW.
2.32.
Bij vonnis van 19 april 2022 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag de vorderingen van [bedrijf 1] afgewezen. Nadat [bedrijf 1] van dit vonnis in beroep was gekomen, heeft het gerechtshof Den Haag bij arrest van 13 juni 2022 Bever c.s. alsnog veroordeeld om de percelen te leveren. Het hof heeft hiertoe overwogen dat niet voldoende aannemelijk is geworden dat de door Bever c.s. gestelde mondelinge afspraken tussen [naam 4] en [naam 6] daadwerkelijk zijn gemaakt en dat [naam 6] [bedrijf 1] kon binden.
2.33.
Ter uitvoering van dit arrest heeft Bever c.s. de percelen in juli 2022 aan [bedrijf 1] geleverd. [bedrijf 1] heeft de percelen vervolgens in eigendom overgedragen aan [bedrijf 2] .
2.34.
In september 2022 is de [bedrijf 3] inclusief [bedrijf 1] overgenomen door bouw- en vastgoedonderneming KlokGroep. [bedrijf 2] is buiten de overname gelaten. De aandelen in [bedrijf 2] worden (indirect) gehouden door [naam 7] en [naam 8] .
2.35.
Naar aanleiding van het tussen Bever c.s. en [bedrijf 1] gerezen geschil over de gestelde mondelinge afspraken, hebben in november 2022 en januari 2023 op verzoek van Bever c.s. bij de rechtbank Den Haag voorlopige getuigenverhoren plaatsvonden van onder anderen [naam 4] , [naam 12] , [naam 10] en [naam 11] .
2.36.
In het proces-verbaal van het verhoor van [naam 4] staat:

Er zijn jaren gesprekken geweest tussen [naam 12] en mij, hij benaderde mij telkens

voor de aankoop. Ik heb met hem en [naam 6] gesproken over een deal. Er was een lopende zaak over een bestemmingsplan, die zou [naam 6] overnemen en betalen. Als de advocaat het daarmee eens was. Wij hebben over een winstdeel afspraken gemaakt. Dat ging om 30 procent bij 30.000 vierkante meter. En om 50 procent bij 50.000 vierkante meter. [naam 6] wilde dat niet op papier zetten. Hij zei doe het met mij, Noordwijk rookt je uit. U vraagt mij wat hij daarmee bedoelde. De gemeente zou nooit met Bever de ontwikkeling van de grond trekken, zolang ik betrokken zou zijn. Er was met [naam 6] gesproken over een deal dat ik de gronden in zou brengen voor 60 miljoen met de afspraken erbij.

(…)

Zolang de gronden niet volledig betaald zouden zijn, zou over het resterende bedrag 2,5 procent rente worden betaald. De afspraak was dat de hypotheek die erop zat op de gronden af zou worden gelost aan Reggeborg.

- Was [naam 6] formeel bevoegd?

Ik sprak alleen met [naam 6] . Ik deed alles met [naam 6] . [naam 9] haalde hij er wel eens bij. Voor het financiële, als hij over geld moest maken. Ik weet nu dat hij niet formeel bevoegd was, maar toen niet.

(…)

- Zijn er ook afspraken gemaakt over adviseurs en advocaatkosten?

(…)

Advocaatkosten heb ik zojuist al iets opgemerkt. Totdat [naam 6] het zou overnemen moest ik de procedure wel lopend houden. Deze kosten zou [naam 6] vanaf 6 november, de dag dat wij de overeenkomst sloten, voor zijn rekening nemen.

(…)

- Waarom is de koopsom op 60 miljoen bepaald?

Volgens de mensen die [naam 6] op pad stuurde kon er maar 15.000 meter gebouwd worden conform bestemmingsplan. Volgens mij was dat veel meer namelijk 50.000, want wij spraken met de gemeente over 60.000 meter. Dat kon je niet in het bestemmingsplan zien daarin stond 30.000 meter. [naam 6] vond het prettig om het inbrengbedrag lager te doen. Aangezien er 200 miljoen winst inzat, zou ik altijd aan mijn grondprijs komen, daarmee bedoel ik de werkelijk waarde.

- Die 60 miljoen voor de gronden was een te laag bedrag?

Uiteraard, bij iedereen bekend.

(…)

- Waarom wilde u de winstafspraak met [naam 6] niet in de koopovereenkomst

hebben, maar kon deze wel in de leveringsakte staan?

[naam 6] gaf mij aan dat als hij een intentieovereenkomst met de gemeente getekend had voor de te bouwen meters, het daarna in de leveringsakte zou komen.

(…)

- [naam 10] en [naam 9] waren statutair bestuurder. Hebben zij ooit bevestigd dat [naam 6] bevoegd was [naam 6] te vertegenwoordigen?

Nee, heb ik ook nooit gevraagd. Voor mij was het vanzelfsprekend dat ik bij [naam 6]

moest zijn.

(…)

- Kunt u aangeven hoeveel gesprekken zijn gevoerd over de aanvullende aanspraak?

Ik denk een stuk of drie vier met [naam 6] , [naam 12] en mij. De gesprekken vonden plaats in het restaurant de Catch plaats. Er is ook een gesprek bij [naam 6] thuis geweest op 2 november. De precieze data van de overige gesprekken weet ik niet meer. Op 2 november was het belangrijkste gesprek. Ik heb geen agenda.

- Over het telefoongesprek dat u had met [naam 6] op 19 november had, waar u vraagt om [naam 9] erbij te halen. Waarom moest u naar [naam 9] vragen?

Het is makkelijker als hij ook meteen meeluisterde anders moet ik het dubbel vragen.

U vraag mij waarom uit het telefoongesprek lijkt te volgen dat alles op papier zou worden gezet en dat niet is gebeurd, waarom niet? We doelde niet op de afspraken die separaat gemaakt zouden worden. Was het maar waar.

- In het telefoongesprek wordt ook gesproken over het vastleggen van afspraken. Ik vraag mij af waarom daar niet de aanvullende afspraken aan de orde zijn geweest?

Die zijn geheim. Er werd niet meer overgesproken die zijn niet meer aan de orde. Ik heb naar [naam 9] gevraagd, maar ik weet niet of hij erbij was. Als u zegt dat hij er niet bij was, dan was hij er niet bij.

- Dan over de inhoud van de vermeende afspraken. Is er bijvoorbeeld gesproken over wat wat er zou gelden als u tussen de bedragen of de aantallen meters uit zou komen?

Nooit over gesproken. Ik was er met [naam 6] altijd uitgekomen. Ik weet niet of er over netto of bruto vloeroppervlakte is gesproken. Ik weet niet of er inclusief of exclusief parkeergarage of commerciële ruimtes is gesproken, dat heb ik aan [naam 6] gelaten.

- Net kwam er iets met een side letter of Zwitserland aan de orde.

[naam 6] gaf aan dat wij een side letter konden maken, waarin de afspraak van de winst zou komen te staan. Dat wilde ik niet. Het ging om een afspraak tussen mij en [naam 6] .

Mijn advocaat vraagt na voorlezing of [naam 6] heeft suggereert dat ik in privé een

bedrag zou krijgen. Daarop antwoord ik dat dat zo is en dat ik dat niet wilde, want

Bever is beursgenoteerd. Daarom was ik kwaad weggelopen.

De advocaat van de wederpartij zegt dat ik suggereer dat het eerst om een afspraak tussen de vennootschappen ging en daarna om een afspraak met mij privé. Dat klopt.

(…)

- Tussen welke entiteiten waren de afspraken?

De afspraken zijn tussen Bever en [naam 6] , tussen mij, [naam 6] en [naam 12] . Ik denk dat het om alle vier de vennootschappen gaat omdat ik weet dat zij samen hebben geleverd.
2.37.
In het proces-verbaal van het verhoor van [naam 12] staat:

- Zijn er aanvullende afspraken gemaakt buiten de koopovereenkomst?

Ja, die zijn er gemaakt. De gemeente Noordwijk was er indirect bij betrokken, maar de verhouding tussen de gemeente [naam 4] was vertroebeld. [naam 6] heeft aangegeven wij doen 60 miljoen nu en maken en afspraak over de winstverdeling. Boven de eerste 30.000 vierkante meter, 30 procent. Bij het bereiken van 50.000 vierkante meter, 50 procent. [naam 6] vond het niet verstandig als de gemeente kennis zou nemen van deze afspraak vanwege de slechte verhouding. Het was een geheime afspraak tussen [naam 4] , [naam 6] en mij.

[naam 4] wilde het op papier hebben. Ik heb gezegd, doe dat niet ik vertrouw [naam 6] blind. Toen hebben wij dat mondeling afgesproken. Ik deed al dertig jaar zaken met [naam 6] . Dit was de belangrijkst afspraak. Verder is afgesproken dat hij over de nog niet betaalde koopsom een vergoeding van 2,5 procent zou betalen. En verder dat de belastingen met betrekking tot het eigendomsrecht door [naam 6] , althans de vennootschap, die zijn in mijn ogen één. Als ik het over [naam 6] heb dan heb ik het over de vennootschap. Er zijn ook nog afspraken gemaakt over de advieskosten ten aan zien van het onroerende goed deze zouden ook voor [naam 6] zijn.

- Wat maakt het de gemeente uit dat de winst wordt gedeeld?

De gunfactor richting [naam 4] was 0,0. Ik vond het voor de hand liggen dat de gemeente nog niet op de hoogte zou komen, tenminste totdat er een overeenkomst zou zijn gesloten en [naam 6] zijn huiswerk had kunnen maken.

- Wie waren er bij de afspraken aanwezig?

Ikzelf, [naam 4] en [naam 6] en verder niemand.

(…)

- Is de 60 miljoen een reële prijs voor het vastgoed?

Aanvankelijk zouden de aandelen worden overgenomen en bleek dat de taxatiewaarde rond de 150 miljoen lag: Hij zou aandelen kopen rond de 7 euro, dan zou de prijs rond 120 miljoen uitkomen. Ook dan zou de totale prijs rond de 150 miljoen uitkomen omdat er nog een schuld van 35 miljoen zou moeten worden afgelost door [naam 6] . Dus de 60 miljoen was geen reële prijs. De taxatie waarde lag ook hoger daarom zijn er ook afspraken gemaakt over winstverdeling.

(…)

- Kunt u aangeven tussen welke entiteiten afspraken zijn gemaakt?

Dat weet ik niet. Ik deed alleen zaken met [naam 6] . Ik zag het bij de notaris wel. Voor Bever en [naam 4] geldt hetzelfde verhaal. Dus daar weet ik het ook niet van.

(…)

- Waren de aanvullende afspraken inclusief parkeergarage, commerciële ruimtes en/of horeca?

De oppervlaktes boven de grond worden meegerekend. Dus de parkeergarage niet. Het gaat om de BVO’s, de bruto vloeroppervlakte. Het klopt dat deze afspraken aan de orde zijn geweest tussen mij, [naam 4] en [naam 6] .

(…)

- Waarom heeft u [naam 4] geadviseerd het niet op papier te zetten als u dat voor uzelf wel wilde doen?

[naam 4] wilde zekerheid. Ik hem toen aangegeven als [naam 6] het doet dan doet die dat. De afspraak was dat als het rond was met de gemeente, het alsnog zou worden vastgelegd. Als [naam 6] had geleefd voor de datum van transport, dan was het vastgelegd
2.38.
In het proces-verbaal van het verhoor van [naam 10] staat:

- Er is een koopovereenkomst getekend. Weet u of er daarbuiten ook nog afspraken zijn gemaakt?

De maand dat ik vertrok, vorig jaar december, ben ik een keer bij de heer [naam 9] gekomen. Die was bezig met het maken van aktes om de gronden te leveren. Hij zei dat er tegen hem werd gezegd dat er een afspraak is gemaakt met [naam 6] over de winstdeling. Hij vroeg mij of ik op de hoogte was van die afspraak. Hij vertelde mij dat dit nieuw was voor hem. Dit was voor mij ook nieuw.

- In hoeverre was u destijds bij de koopovereenkomst betrokken?

Bij de koopovereenkomst niet.

- Weet u tussen wie de gesprekken zijn gevoerd, wie de afspraken hebben gemaakt, als het gaat over de koopovereenkomst?

De koopovereenkomst is gemaakt op een vrijdag. De heer [naam 9] heeft die gemaakt met mensen van Bever Holding. Met welke mensen van Bever Holding de heer [naam 9] contact had, weet ik niet. Hij heeft de overeenkomst schriftelijk voorbereid.

- Weet u wie de onderhandelingen hebben gevoerd over de koop?

Dat weet ik niet. Nu ik mijn verklaring doorlees, kan ik wel nog opmerken dat ik weet dat [naam 6] daarbij betrokken was. Naar aanleiding daarvan vraagt mr. Stein, met enige nadruk, het volgende: hebt u op enig moment niet gezegd tegen [naam 6] : stoppen, u bent niet bevoegd? Ik antwoord mr. Stein als volgt: dat is niet aan de orde geweest. Daarop vervolgt mr. Stein zijn vraag en houdt mij voor dat volgens Bever door [naam 6] de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid is gewekt, terwijl hij dit volgens [naam 6] niet zelf kon doen. Zijn vraag aan mij is: had ik niet moeten voorkomen dat die schijn zou worden gewekt? Ik antwoord mr. Stein als volgt: ik begrijp niks van deze vraag. Het contract is gemaakt door [naam 9] en die was bevoegd.

(…)

- Wie was er feitelijk de baas binnen de organisatie?

In een organisatie gebeurt heel veel. Dat hing heel erg af van het niveau van de beslissing. Op dagelijkse basis bepaalde ik, op financiële basis [naam 9] . Het koopcontract is gemaakt door [naam 9] .
2.39.
In het proces-verbaal van het verhoor van [naam 11] staat:

- Hoe bent u bij dit geheel betrokken geraakt?

[naam 6] heeft mij gevraagd of ik iets wist van beursfondsen. Hij was van plan een beursfonds te kopen. Zo raakte ik betrokken. Ik heb onder meer een jaarverslag voor hem bekeken. Maar uiteindelijk is het met het beursfonds niet doorgegaan. Toen ben ik in september 2020 weer door [naam 6] gebeld, dat ging weer over het beursfonds.

- U vraag mij naar de koopovereenkomst en wat ik daarover weet.

Ik heb met zowel [naam 6] als de heer [naam 4] vele malen gezeten om te kijken of er tot een overeenstemming te komen was. Ik heb met [naam 6] apart gezeten en ben dan weer naar [naam 4] gegaan om te kijken of er raakvlakken waren.

- Wat kunt u concreet over de koopovereenkomst zeggen?

Begin november 2020 is er een overeenkomst gesloten nadat ik bij [naam 4] ben geweest en ik bij [naam 6] op het bedrijf was geweest. Er was bij [naam 6] op het bedrijf een meeting met daarbij aanwezig de financieel directeur ( [naam 9] ), de heer [naam 4] , [naam 6] en ik. Mogelijk was [naam 7] er ook bij, de zoon van [naam 6] . Toen is de overeenkomst voor 60 miljoen getekend.

- Zijn er buiten die schriftelijk overeenkomst aanvullende afspraken gemaakt?

Daar weet ik niks van.

(…)

- Vind u 60 miljoen een reële waarde voor de percelen die verkocht werden, rekening

houdend met het ontwikkelpotentieel?

Op dat moment gaf [naam 6] aan mij aan dat er 15.000 vierkante meter gebouwd kon worden. Er waren partijen die zeiden dat dit 30.000 was of misschien wel meer. Maar op basis van 15.000 vierkante meter was het een faire prijs.
2.40.
In een schriftelijke verklaring van [naam 9] van 9 juni 2022 staat:

Tot zijn overlijden in november 2021 heeft [naam 6] de functie van commissaris vervuld binnen het bedrijf. Daarnaast was hij nog altijd nauw betrokken bij de commerciële gang van zaken. Het netwerk van [naam 6] was zo groot, dat daar nog regelmatig interessante kansen en posities uitkwamen, die dan door [naam 6] werden aangebracht. [naam 6] was echter niet vertegenwoordigingsbevoegd. Hij beschikte bijvoorbeeld ook niet over een volmacht. Als [naam 6] dus in gesprek was over een potentiële acquisitie, moest hij altijd in overleg met de directie. Dan hadden we uitgebreid overleg, waarbij ook vaak interne specialisten aanschoven om de haalbaarheid van een project te kunnen inschatten. Die discussies konden er soms stevig aan toe gaan, maar wel altijd fair en gericht op het belang van het bedrijf en haar lange termijn doelstellingen. Het kwam ook voor dat we een potentiële acquisitie afkeurden, omdat de aankoopprijs te hoog was of omdat wij een te beperkt ontwikkelperspectief zagen. Dan ging de deal niet door.

(…)

Met het project Noordwijk ben ik van begin af aan bekend geweest. De eerste contacten met [naam 4] van Bever Holding hierover dateren al van 2014. [naam 6] wilde heel graag aan de slag met de ontwikkeling van de Boulevard in Noordwijk en wij waren daar ook erg in geïnteresseerd. De gesprekken met [naam 4] liepen echter zeer moeizaam en aanvankelijk leek het alsof het niet tot een acquisitie zou komen.

Pas in 2020 kwam daar verandering in. VolkerWessels trok zich toen terug als partner van Bever Holding en Bever Holdíng kwam in zware financiële problemen. De financier van Bever Holding, Reggeborgh, is toen zelfs gestart met de executieverkoop van de percelen in Noordwijk. [naam 4] vroeg toen om hulp en die hebben wij geboden. We hebben toen razendsnel een financiering van EUR 34 miljoen aan Bever Holding verstrekt, waarmee de veiling ternauwernood kon worden voorkomen. Daarmee hebben wij Bever Holding enorm uit de brand geholpen. Toen is ook overeenstemming bereikt over een verkoop van de gehele Noordwijk portefeuille van Bever Holding aan [bedrijf 1] . Bever Holding zou die percelen vrij van beslag en hypotheek leveren aan [bedrijf 1] zodra de Gemeente Noordwijk ontheffing zou geven ter zake van haar voorkeursrecht op de percelen. De verstrekte lening zou dan worden verrekend met de door ons te betalen koopprijs van ongeveer EUR 60 miljoen.

(…)

[naam 6] zou met [naam 4] hebben afgesproken dat afhankelijk van het te realiseren bouwvolume, 30% tot 50% van de ontwikkelwinst voor Noordwijk aan Bever Holding zou toekomen. Dat is een absurde afspraak waar geen enkele logica achter zit. En nog belangrijker, wij waren volstrekt onbekend met deze vermeende afspraak. Deze afspraak komt ook niet terug in de koopakten en [naam 6] heeft er ook nooit iets over gezegd. Het is ondenkbaar dat [naam 6] een mondelinge afspraak met zulke enorme financiële gevolgen zou maken en al helemaal zonder de directie of andere vertrouwelingen daarin te kennen. Als [naam 6] hierover zou hebben gesproken met [naam 4] , dan had ik dat geweten. Daar ben ik 100% van overtuigd. Hij heeft hier echter nooit met mij over gesproken.

Zelf heb ik ook veelvuldig contact gehad met [naam 4] en zijn rechterhand Mike

[naam 5] . lk ben bij vergaderingen met hen geweest en heb hen regelmatig aan de telefoon gehad. Nooit hebben zij met een woord gesproken over een afspraak over winstdeling. En dat is opmerkelijk, want zij wisten als geen ander dat ze de deal met mij moesten maken.

<nr>3</nr>Het geschil
De vorderingen van Bever c.s.
3.1.
Bever c.s. vordert, samengevat, dat de rechtbank voor recht verklaart dat:

primair

i) de koopovereenkomsten rechtsgeldig zijn ontbonden;

ii) de tenuitvoerlegging van het arrest van het hof Den Haag onrechtmatig is en dat [bedrijf 1] daarom jegens Bever c.s. aansprakelijk is voor de schade die daaruit voortvloeit, op te maken bij staat;

iii) [bedrijf 2] onrechtmatig heeft gehandeld door te profiteren van de hiervoor genoemde tenuitvoerlegging en daarom jegens Bever c.s. aansprakelijk is voor de schade die daaruit voortvloeit, op te maken bij staat;

subsidiair

( iv) [naam 7] en [naam 8] als rechtsopvolgers van [naam 6] aansprakelijk zijn voor de onbevoegde vertegenwoordiging door [naam 6] van [bedrijf 1] , en dat zij jegens Bever c.s. aansprakelijk zijn voor de schade die daaruit voortvloeit, op te maken bij staat,

een en ander met veroordeling van [gedaagden] c.s. in de proceskosten.

De grondslag van de vorderingen
3.2.
Bever c.s. legt daaraan het volgende ten grondslag.
3.3.
[naam 4] en [naam 6] hebben voor het ondertekenen van de koopovereenkomsten mondeling het volgende afgesproken: (i) Bever c.s. krijgt van [bedrijf 1] een deel van de winst uit de ontwikkeling van de percelen, 30% bij een bouwvolume vanaf 30.000 m2 en 50% bij een bouwvolume vanaf 50.000 m2, (ii) [bedrijf 1] betaalt 2,5% rente over een gedeelte van de kooprijs (€ 27.000.000) vanaf 20 november 2020 totdat de volledige koopsom is betaald, (iii) [bedrijf 1] vergoedt de door Bever c.s. gemaakte advocaat- en advieskosten in het kader van de wijziging van een bestemmingsplan en de aantekeningen op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten, en ten slotte (iv) [bedrijf 1] vergoedt de bij Bever c.s. geheven onroerendezaakbelasting en overige zakelijke lasten over de periode vanaf 20 november 2020 tot de datum van levering.
3.4.
De afspraak over winstdeling houdt verband met het feit dat de waarde van de percelen afhankelijk is van het te realiseren bouwvolume. In de onderhandeling werden [naam 4] en [naam 6] het niet eens over wat planologisch haalbaar was. Op dat moment was 29.403 m2 het uitgangspunt. Volgens [naam 6] zou dit door een aanhangige wijziging van het bestemmingsplan worden verlaagd naar 15.000 m2. [naam 4] dacht dat het bouwvolume juist verhoogd zou kunnen worden naar 50.000 m2 of meer. Dit verschil van inzicht is overbrugd met een relatief lage vaste koopprijs van 60 miljoen euro in combinatie met een van het feitelijk te realiseren bouwvolume afhankelijke winstaanspraak, te betalen door [bedrijf 1] aan Bever c.s.
3.5.
Alleen het bedrag van 60 miljoen euro is op papier gekomen. De mondelinge afspraken waren geheim. Alleen [naam 4] , [naam 6] en [naam 12] wisten ervan. De gemeente mocht er geen kennis van krijgen voordat [naam 6] met de gemeente tot overeenstemming zou komen over de ontwikkelingsplannen. De relatie tussen de gemeente en Bever c.s. was moeizaam. Daarom zou de gemeente niet accepteren dat Bever c.s. nog een financieel belang zou houden bij de ontwikkeling van de percelen. Gelet op de aantekeningen op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten had de gemeente de levering kunnen blokkeren. Daarom zouden de mondelinge afspraken pas bij de levering aan [bedrijf 1] ‘nader worden gespecificeerd en vastgelegd’. Deze afspraken zijn evengoed wel onlosmakelijk verbonden met de schriftelijke koopovereenkomsten.
3.6.
Toen [bedrijf 1] (na het overlijden van [naam 6] ) in aanloop naar de levering het bestaan van de mondelinge afspraken betwistte, werd duidelijk dat [bedrijf 1] zou tekortschieten in de nakoming daarvan. Dat gaf Bever c.s. een gegronde reden om de koopovereenkomsten bij brief van 11 maart 2022 te ontbinden (artikel 6:265 in combinatie met artikel 6:80 van het Burgerlijk Wetboek (BW). In het bijzonder de afspraak over de winstdeling correspondeert met een wezenlijk belang. De totale winst kan namelijk uitkomen op 150 tot 200 miljoen euro. Door ondanks de ontbinding toch de levering af te dwingen, heeft [bedrijf 1] onrechtmatig gehandeld. [bedrijf 2] heeft hiervan geprofiteerd door vervolgens de percelen in eigendom geleverd te krijgen. Omdat zij van de ontbinding op de hoogte was, is ook dat onrechtmatig. Subsidiair, als wordt geoordeeld dat de mondelinge afspraken [bedrijf 1] niet binden, geldt dat [naam 6] door zich onbevoegd als vertegenwoordiger van [bedrijf 1] te presenteren persoonlijk aansprakelijk was op de voet van artikel 3:70 BW. Zijn erfgenamen [naam 7] en [naam 8] kunnen hiervoor worden aangesproken.

Het standpunt van [gedaagden] c.s.
3.7.
[gedaagden] c.s. vindt dat de vorderingen moeten worden afgewezen. Zij voert daartoe het volgende aan.
3.8.
De door Bever c.s. gestelde mondelinge afspraken worden betwist. Als deze toch komen vast te staan, is [bedrijf 1] daaraan niet gebonden. [naam 6] was als commissaris namelijk niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. [naam 10] en/of [naam 9] zijn bij de gestelde afspraken niet betrokken geweest. Alleen de schriftelijke koopovereenkomsten zijn leidend. [bedrijf 1] is in de nakoming daarvan niet tekortgeschoten. Bever c.s. heeft de koopovereenkomsten dus niet kunnen ontbinden. De primaire vorderingen zijn daarom niet toewijsbaar.
3.9.
De subsidiair tegen [naam 7] en [naam 8] ingestelde vorderingen zijn evenmin toewijsbaar. Bever c.s. wist of behoorde te weten dat [naam 6] niet vertegenwoordigingsbevoegd was. Daarom is er geen aansprakelijkheid op de voet van artikel 3:70 BW. Daarnaast is onder Zwitsers recht de aansprakelijkheid van erfgenamen beperkt tot schulden die voor het overlijden van de erflater vaststaan of op het moment dat de nalatenschap wordt aanvaard voorzienbaar voortvloeien uit een al bestaande rechtsverhouding. Dat is hier niet het geval. Toen [naam 7] en [naam 8] de nalatenschap aanvaardden, waren zij met de beweerdelijke afspraak niet bekend.
3.10.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

<nr>4</nr>De beoordeling
Primaire vorderingen
4.1.
De drie primaire vorderingen komen voort uit de door Bever c.s. bij brief van 11 maart 2022 ingeroepen ontbinding van de koopovereenkomsten. Bever c.s. vordert dat de rechtbank vaststelt dat die ontbinding rechtsgeldig is en dat om die reden de daarna toch afgedwongen levering leidt tot aansprakelijkheid van [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . De ontbinding is gestoeld op het feit dat Bever c.s. de gestelde mondelinge afspraken betwistte en daarmee duidelijk maakte dat zij deze afspraken niet zou nakomen. Of de ontbinding doel trof, hangt af van de vraag of de gestelde afspraken tussen Bever c.s. en [bedrijf 1] voldoende vaststaan. Die vraag vormt de kern van het geschil.

Het oordeel van de rechtbank
4.2.
De rechtbank stelt voorop dat het aan Bever c.s. is om te onderbouwen en zo nodig te bewijzen dat de door haar gestelde afspraken met [bedrijf 1] zijn gemaakt. Bever c.s. beroept zich immers op de rechtsgevolgen van die afspraken. Bever c.s. wijst ter onderbouwing van haar vorderingen met name op de getuigenverklaringen die zijn afgelegd door [naam 4] en [naam 12] en op de transcripten van telefoongesprekken die [naam 4] voerde.
4.3.
Hoewel door de getuigenverhoren en de overgelegde documenten enig zicht is gekomen op de gesprekken tussen [naam 4] en [naam 6] die voorafgingen aan de koopovereenkomsten, kan op grond daarvan echter niet worden vastgesteld dat de gestelde afspraken zijn gemaakt tussen Bever c.s. en [bedrijf 1] . Daarom vindt de rechtbank dat de ontbinding van de koopovereenkomsten geen doel heeft getroffen. De rechtbank zal dat hierna verder toelichten. Daarbij gaat de rechtbank eerst in op de gestelde winstaanspraak. De overige afspraken over vergoeding van rente, kosten, belastingen en zakelijke lasten volgen daarna.

Aanwijzingen voor een winstaanspraak
4.4.
[naam 4] en [naam 12] hebben verklaard dat [naam 4] voorafgaand aan de koopovereenkomsten met [naam 6] heeft gesproken over een op de koopprijs aanvullende winstaanspraak. Beiden noemden in dat verband percentages van 30% en 50% in relatie tot bouwoppervlaktes van 30.000 m2 respectievelijk 50.000 m2. Deze getallen komen (bij benadering) ook terug in de aantekeningen van [naam 12] . Een en ander ondersteunt de stellingen van Bever c.s. hierover.
4.5.
Ook in de verklaring van [naam 11] , de financieel adviseur van de [bedrijf 3] , kan enige steun worden gevonden voor het bestaan van de winstaanspraak, daar waar het gaat om de achtergrond daarvan. Ook [naam 11] zegt namelijk dat [naam 6] de prijs wilde baseren op een potentieel bouwvolume van 15.000 m2, terwijl er volgens [naam 11] andere partijen waren die meenden dat 30.000 m2 of meer haalbaar was. Dat strookt met de stellingen van Bever c.s. Het getal van 30.000 m2 sluit bovendien aan bij het eerste omslagpunt in de door Bever c.s. gestelde winstaanspraak. Verder verklaart [naam 11] dat 60 miljoen euro een ‘faire’ prijs is op basis van een bouwvolume van 15.000 m2. En dat veronderstelt inderdaad dat, zoals Bever c.s. betoogt, die prijs bij een aanzienlijk hoger bouwvolume minder reëel is.
4.6.
Daarbij valt op dat [naam 6] zich van meet af aan bij de gemeente heeft ingezet om (veel) meer dan 15.000 m2 bouwvolume planologisch gerealiseerd te krijgen. In de samenwerkingsovereenkomst van 9 november 2021 staat dat het “Masterplan” van [bedrijf 1] , [bedrijf 2] en [bedrijf 3] B.V een bouwvolume vermeldt van ruim 50.000 m2. Dat strookt met het bouwvolume dat [naam 4] in de onderhandeling over de koopprijs tot uitgangspunt zou hebben genomen. Verder blijkt hieruit dat [naam 6] kennelijk zelf ook vond dat een veel groter bouwvolume (dan 15.000 m2) haalbaar moest zijn. Het getal van (ruim) 50.000 m2 sluit bovendien aan bij het tweede omslagpunt in de door Bever c.s. gestelde winstaanspraak.
4.7.
Tot slot bieden de transcripten van telefoongesprekken tussen [naam 4] en [naam 9] respectievelijk [naam 11] aanwijzingen dat [naam 4] en [naam 6] inderdaad gesproken hebben over winstdeling. In beide gesprekken meldt [naam 4] , dat [naam 6] – in de context van de koopprijs – heeft gesproken over een ‘winstafspraak’ respectievelijk ‘winstaandeel’. [naam 9] noch [naam 11] reageert in reactie daarop onwetend. Integendeel. Als [naam 4] in het gesprek met [naam 9] suggereert dat de afspraak en/of de bekendmaking daarvan problematisch kan zijn (omdat Bever c.s. een beursfonds is), zegt [naam 9] dat ‘niemand praat’ en dat [naam 4] op ‘op een gegeven moment’ moet aangeven ‘als er iets gezegd mag worden’ (zie hiervoor in punt 2.21). Dat wijst erop dat [naam 9] op de hoogte was van het bestaan van een winstafspraak en ook van het geheime karakter daarvan. Ook [naam 11] lijkt in het telefoongesprek te begrijpen waar [naam 4] op doelt. Zijn opmerking dat een winstaandeel voor [naam 4] als aandeelhouder wel mogelijk is (zie hiervoor in punt 2.22) wijst duidelijk in die richting. Tegen deze achtergrond zijn er vraagtekens te plaatsen bij de getuigenverklaringen van [naam 9] en [naam 11] . Beiden verklaarden van een afspraak over winstdeling niets te weten, maar dat ligt mogelijk genuanceerder.

Over de winstaanspraak staat onvoldoende vast
4.8.
Hoewel er dus aanwijzingen zijn dat [naam 4] en [naam 6] in het kader van onderhandelingen over de aan-/verkoop van de percelen hebben gesproken over een met het te realiseren bouwvolume samenhangende winstaanspraak, kan de rechtbank niet vaststellen dat Bever c.s. en [bedrijf 1] de gestelde winstaanspraak zijn overeengekomen. Ook als, zoals Bever c.s. bepleit, de getuigenverklaringen van [naam 4] en [naam 12] bij de beoordeling tot uitgangspunt worden genomen, is de grondslag van haar vorderingen daarvoor onvoldoende ingekleurd.
4.9.
In de eerste plaats is de precieze inhoud van de winstaanspraak niet duidelijk geworden. Zo weet [naam 4] in zijn getuigenverklaring niet te benoemen hoe het bouwvolume in relatie tot de winstaanspraak concreet zou worden bepaald. Hij verklaart dat hij niet weet of er is gesproken over netto of bruto vloeroppervlakte. Ook weet [naam 4] niet of een parkeergarage en commerciële ruimtes voor de winstdeling wel of niet meetellen. Dit zijn echter wel relevante aspecten bij de feitelijke vaststelling van de gestelde winstaanspraak. [naam 12] noemt in zijn getuigenverklaring meer details, maar [naam 4] zelf is minder stellig en verklaarde ‘ik was er met [naam 6] uitgekomen’ en ‘dat heb ik aan [naam 6] gelaten’. Dat wijst er niet op dat [naam 4] en [naam 6] (al) tot voldoende bepaalbare afspraken zijn gekomen. En dat is wel nodig om een concrete verbintenis (verplichting) te kunnen vaststellen (artikel 6:227 BW).
4.10.
Daarnaast wordt op basis van de getuigenverklaringen van [naam 4] en [naam 12] niet duidelijk wie of welke entiteiten over en weer partij zouden zijn bij de gestelde afspraak. Zo kan de rechtbank niet vaststellen dat de winstaanspraak zou toekomen aan Bever c.s. [naam 4] zegt van wel, maar uit zijn getuigenverklaring blijkt ook dat [naam 6] heeft voorgesteld om aan [naam 4] persoonlijk een bedrag te betalen. Ook het hiervoor al genoemde transcript van het telefoongesprek tussen [naam 4] en [naam 11] wijst in die richting. In dat gesprek zijn beiden het erover eens dat de winstaanspraak voor Bever c.s. als beursfonds problematisch is, maar dat met [naam 4] – als aandeelhouder – wel ‘alles’ kan worden afgesproken.
4.11.
Aan deze onduidelijkheid draagt bij dat [naam 3] , de enige vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van Bever c.s., bij de gesprekken met [naam 6] over de beweerdelijke winstaanspraak volledig buiten beeld is gebleven. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [naam 3] daarover gezegd dat hij over de gestelde winstaanspraak pas kort voor de beoogde levering is geïnformeerd. Dat is dus ongeveer een jaar nadat hij de koopovereenkomsten namens Bever c.s. ondertekende. [naam 3] zei ook dat hij als vanzelfsprekend heeft aangenomen dat [naam 4] in de onderhandeling naast een vaste koopprijs ook een aandeel in de winst zou bedingen. Waarom [naam 3] bij het tekenen van de koopovereenkomsten – die naast de vaste kooprijs van in totaal 60 miljoen over winstdeling niets vermelden – heeft nagelaten om hierover ten behoeve van Bever c.s. duidelijkheid te verlangen, is echter niet opgehelderd. Deze gang van zaken wijst naar het oordeel van de rechtbank niet zonder meer in de richting dat de gestelde winstaanspraak zou toekomen aan Bever c.s.
4.12.
Evenmin is duidelijk geworden dat [bedrijf 1] (weder)partij zou zijn bij de gestelde winstafspraak. Uit de getuigenverklaringen van [naam 4] en [naam 12] komt dat niet naar voren. [naam 4] verklaarde hierover: “De afspraken zijn tussen Bever en [naam 6] , tussen mij, [naam 6] en [naam 12] . (…)”. En [naam 12] verklaarde op dit punt: “dat weet ik niet. Ik deed alleen zaken met [naam 6] . Ik zag het bij de notaris wel.” Uit de verklaringen blijkt niet dat [naam 6] in het kader van de mondelinge onderhandelingen over de aan-/verkoop van de percelen waarbij de gestelde winstafspraak zou zijn gemaakt, op enig moment de vennootschap [bedrijf 1] als contractspartij heeft genoemd. Dat gebeurde volgens Bever c.s. voor het eerst door [naam 9] op 17 november 2020, maar dat [naam 9] toen wist van de gestelde winstafspraak in aanvulling op de koopsom voor de percelen, volgt niet uit de door Bever c.s. gestelde gang van zaken en de verklaringen van de betrokkenen. Daaruit komt immers naar voren dat de voorafgaand aan 6 november 2020 gemaakte mondelinge afspraken geheim zijn gehouden en niet aan de orde kwamen toen in bijzijn van [naam 9] op 6 november 2020 overeenstemming werd bereikt over de aankoop van de percelen door [bedrijf 3] .
4.13.
De verklaringen waarmee Bever c.s. haar stelling over een concrete winstafspraak tussen haar en [bedrijf 1] onderbouwt kunnen die stelling naar het oordeel van de rechtbank dus niet dragen. Ook overigens zijn geen feiten en omstandigheden naar voren gekomen op grond waarvan de rechtbank kan vaststellen dat in aanvulling op de koopovereenkomsten rechtens afdwingbare afspraken tot stand zijn gekomen tussen Bever c.s. enerzijds en [bedrijf 1] anderzijds over een winstaanspraak.

De afspraak over vergoeding van rente, kosten en zakelijke lasten
4.14.
Voor de gestelde afspraken tussen Bever c.s. en [bedrijf 1] over vergoeding van rente, kosten, belastingen en overige zakelijke lasten, geldt evenzeer dat niet kan worden vastgesteld dat die afspraken zijn gemaakt met [bedrijf 1] . Ook die afspraken zouden door [naam 4] en [naam 6] mondeling zijn gemaakt in de periode vóór 6 november 2020, maar, zoals hiervoor overwogen, nergens blijkt uit dat [bedrijf 1] toen al is genoemd als de partij die daarbij betrokken zou zijn. De rechtbank kan dus (reeds daarom) niet vaststellen dat [bedrijf 1] aan de gestelde afspraken is gebonden.

Slotsom voor de primaire vorderingen
4.15.
De slotsom is dat de primaire vorderingen niet toewijsbaar zijn. Omdat niet kan worden vastgesteld dat [bedrijf 1] aan de gestelde mondelinge afspraken was gebonden, was er ook geen sprake van een (dreigende) tekortkoming in de nakoming daarvan. Bever c.s. had dus geen grondslag om de koopovereenkomsten in verband daarmee te ontbinden. In het verlengde hiervan heeft Bever c.s. niet onrechtmatig gehandeld door de levering van de percelen af te dwingen. En bij die stand van zaken was er ook voor [bedrijf 2] geen beletsel om de percelen daarna in eigendom geleverd te krijgen. [bedrijf 2] heeft dus evenmin onrechtmatig gehandeld.

De subsidiaire vordering
4.16.
Dit brengt de rechtbank bij de subsidiaire vordering. Die vordering is toegesneden op het scenario dat de primaire vorderingen worden afgewezen, maar dat wel komt vast te staan dat [naam 6] de vennootschap [bedrijf 1] bij de gestelde mondelinge afspraken onbevoegd heeft vertegenwoordigd. Bever c.s. vindt dat in dat geval [naam 6] zich heeft blootgesteld aan persoonlijke aansprakelijkheid, met als gevolg dat de daaruit voortvloeiende schade kan worden verhaald op zijn erfgenamen [naam 7] en [naam 8] .
4.17.
Ook deze vordering is niet toewijsbaar. Zoals hiervoor al overwogen, kan de rechtbank niet vaststellen dat [naam 6] , onbevoegd [bedrijf 1] heeft vertegenwoordigd. De op die stelling gestoelde vordering jegens [naam 7] en [naam 8] komt dus niet voor toewijzing in aanmerking.

Proceskosten
4.18.
Omdat Bever c.s. ongelijk krijgt, moet zij, zoals door [gedaagden] c.s. gevorderd, de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden] c.s. worden begroot op:

- griffierecht

€

714,00

- salaris advocaat

€

13.893,00

(3 punten van € 4.631,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging als vermeld in de beslissing)

Totaal

€

14.796,00
4.19.
Hoewel in de vorderingen van Bever c.s. geen geldbedrag tot uitdrukking komt, volgt uit haar stellingen dat het achterliggende belang meer bedraagt dan € 1.000.000. Daarom stelt de rechtbank de vergoeding voor het salaris advocaat vast aan de hand van het daarmee corresponderende tarief VIII. Zoals door [gedaagden] c.s. gevorderd, wordt de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

<nr>5</nr>De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen af;
5.2.
veroordeelt Bever c.s. in de proceskosten van € 14.796,00 te vermeerderen met € 98,00 aan extra nakosten plus de kosten van betekening als Bever c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P. Dondorp, mr. D.E. Alink en mr. M.P.C. van Essen en in het openbaar uitgesproken op 29 juli 2026.

Deze feiten zijn deels reeds vastgesteld bij het vonnis in het incident van 13 mei 2026. Voor de leesbaarheid heeft de rechtbank deze feiten ook in dit eindvonnis opgenomen en aangevuld.

Menu

FILTER OP CONTENT

ECLI:NL:RBDHA:2026:21252

Rechtbank Den Haag 3 August 2026

Uitspraak

Word lid van PONT | Omgeving

Algemeen

Service

Navigeer

Berghauser Pont Mediagroep

CONTACT

Menu

FILTER OP CONTENT

ECLI:NL:RBDHA:2026:21252

Rechtbank Den Haag 3 August 2026

Uitspraak

Meld je aan voor de nieuwsbrief

Word lid van PONT | Omgeving

Algemeen

Service

Navigeer

Berghauser Pont Mediagroep

CONTACT