Kort geding. Vordering tot meewerken overdracht aandelen. Niet gebleken dat volledige koopovereenkomst tot stand is gekomen.
Rechtbank Gelderland 29 July 2026
Uitspraak
ECLI
ECLI:NL:RBGEL:2026:5978
Instantie
Rechtbank Gelderland
Datum uitspraak
22-07-2026
Datum publicatie
29-07-2026
Zaaknummer
C/05/463411
Rechtsgebied
Civiel recht; Verbintenissenrecht
Bijzondere kenmerken
Kort geding
ECLI:NL:RBGEL:2026:5978text/xmlpublic2026-07-29T14:44:052026-07-22Raad voor de RechtspraaknlRechtbank Gelderland2026-04-16C/05/463411UitspraakKort gedingNLZutphenCiviel recht; VerbintenissenrechtRechtspraak.nlhttp://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBGEL:2026:5978text/htmlpublic2026-07-29T14:43:492026-07-29Raad voor de RechtspraaknlECLI:NL:RBGEL:2026:5978 Rechtbank Gelderland , 16-04-2026 / C/05/463411 Kort geding. Vordering tot meewerken overdracht aandelen. Niet gebleken dat volledige koopovereenkomst tot stand is gekomen.
RECHTBANK Gelderland Civiel recht Zittingsplaats Zutphen Zaaknummer: C/05/463411 / KZ ZA 26-21 Vonnis in kort geding van 16 april 2026 in de zaak van de besloten vennootschap LIKILIKILA B.V.,
gevestigd te Hoef en Haag,
eisende partij,
hierna te noemen: Likilikila,
advocaat: mr. J.W. Janssens, tegen de besloten vennootschap ERAN B.V.,
gevestigd te Ermelo,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Eran,
advocaat: mr. D.C.J. Bogerd.
<nr>1</nr>De procedure1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 20 van Likilikila- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 18 van Eran
- productie 21 van Likilikila- de mondelinge behandeling van 26 maart 2026- de pleitnota van Likilikila - de pleitnota van Eran - de aanhouding ten behoeve van overleg tussen partijen
- de brief van Eran met het verzoek om vonnis te wijzen
<nr>2</nr>De feiten2.1. Likilikila was bestuurder van Sparkle Technology B.V. (hierna Sparkle). De heer [bestuurder likilikila] is de enige bestuurder van Likilikila. 2.2. Sparkle is een vennootschap die zich richt op de verkoop van spa’s en hottubs. RMU Holding B.V. (hierna RMU) is (enig) bestuurder van Sparkle. RMU, Eran en Likilikila zijn aandeelhouders van Sparkle. 2.3. De heer [aandeelhouder RMU] is enig aandeelhouder van RMU en de heer [aandeelhouder Eeran] is enig aandeelhouder van Eran. 2.4.
[bestuurder likilikila] heeft op 19 september 2024 ontslag genomen als bestuurder van Sparkle en op 12 november 2024 zijn aandelen in Sparkle aangeboden aan zijn medeaandeelhouders. [bestuurder likilikila] en [aandeelhouder RMU] hebben in de periode van februari 2025 tot april 2025 onderhandeld over de verkoop van de aandelen, maar daarover geen overeenstemming bereikt. 2.5. Op 19 juni 2025 heeft een Algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AVA) plaatsgevonden. Tijdens die AVA bleek [aandeelhouder Eeran] bereid de aandelen van [bestuurder likilikila] over te nemen. [bestuurder likilikila] en [aandeelhouder Eeran] waren het daarbij eens over een kooprijs van de aandelen van € 135.000,-. Partijen moesten nog overeenstemming bereiken over andere onderdelen van de verkoop. 2.6. Op 25 juli 2025 heeft [bestuurder likilikila] een concept “Verkoopovereenkomst van Aandelen” gemaild naar [aandeelhouder Eeran] . Op 1 september 2025 heeft [aandeelhouder Eeran] een geredigeerde versie van dit concept gemaild naar [bestuurder likilikila] . Daarbij is onder meer aan artikel 2 een leakage bepaling toegevoegd (artikel 2.6). Verder zijn onder meer verwijderd artikel 3.2. waarin is bepaald dat koper aan verkoper finale kwijting verleent, artikel 3.4. waarin aanvullende verplichtingen aan koper werden opgelegd en artikel 6.2. waarin is bepaald dat verkoper niet aansprakelijk is voor directe, indirecte, gevolg of aanvullende schade, van welke aard dan ook. 2.7. Op 24 september 2025 heeft [bestuurder likilikila] een aangepaste “Verkoopovereenkomst van Aandelen” (hierna: de koopovereenkomst) aan [aandeelhouder Eeran] gemaild. Deze koopovereenkomst wijkt op meerdere punten af van de conceptovereenkomst van 1 september 2025. Zo is onder meer toegevoegd dat Eran de kosten van levering draagt, dat de betaling geschiedt “zonder aftrek, korting of verrekening” en is een decharge bepaling ten gunste van Likilikila toegevoegd. Verder zijn verwijderd de borgstelling en de leakage bepaling in zijn geheel en is de finale kwijtingsbepaling gewijzigd in die zin dat Eran al bij levering van de aandelen volledige, onherroepelijke en finale kwijting verleent aan Likilikila, terwijl Likilikila die finale kwijting pas verleent bij voldoening van de totale kooprijs negen maanden later. 2.8. Op 6 oktober 2025 heeft [aandeelhouder Eeran] aan [bestuurder likilikila] gemaild dat hij de e-mail van 24 september 2025 heeft ontvangen, maar nog niet heeft gelezen en dat hij die zal doorzetten naar zijn adviseurs. 2.9. Op 24 oktober 2025 heeft [bestuurder likilikila] aan [aandeelhouder Eeran] gemaild: “Goedemorgen [aandeelhouder Eeran] ,
Naar aanleiding van jouw e-mail van 1 september 2025, waarin je de aanvullingen op het koopcontract hebt toegezonden, bevestig ik hierbij de aanvaarding van deze aanvullingen.
Graag stem ik op korte termijn het moment van ondertekening en het vaststellen van een datum voor de notariële overdracht met je af.” 2.10. Op maandag 10 november 2025 heeft [aandeelhouder Eeran] aan de advocaat van Likilikila gemaild: “Geachte heer Janssens,
In reactie op uw e-mail het volgende. [bestuurder likilikila] heeft de overeenkomst van 1 september verworpen met zijn aanbod van 24 september. Dus die overeenkomst lag niet meer op tafel. Dat hij op 24 oktober opeens aangaf toch te willen instemmen, is dan ook een nieuw aanbod dat niet is aanvaard. Ik beraad me nog op de situatie en zal binnenkort hierop terugkomen.” 2.11. Met een brief van 12 februari 2026 heeft de advocaat van Likilikila Eran gesommeerd om de koopovereenkomst vóór 16 februari 2025 na te komen. De advocaat van Eran heeft daar op 19 februari 2026 als volgt op gereageerd: “Er is door cliënt, de heer [aandeelhouder Eeran] , een voorstel gedaan voor een koopovereenkomst. Dat voorstel is door uw cliënt niet geaccepteerd, waarbij uw cliënt een nieuw voorstel heeft gedaan. Door het doen van een nieuw voorstel heeft uw cliënt het originele voorstel verworpen en kan hij niet alsnog het eerder gedane voorstel accepteren. Ik zie niet
hoe er op 24 september een overeenkomst is ontstaan.”
<nr>3</nr>Het geschil3.1. Likilikila vordert – samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
Eran op straffe van een dwangsom te veroordelen om binnen twee maanden na betekening van dit vonnis haar volledige medewerking te verlenen aan de notariële overdracht van de aandelen van Sparkle, op grond van de koopovereenkomst van 24 september 2025 en Eran te veroordelen in de proceskosten. 3.2. Likilikila legt – kort weergegeven – aan de vordering het volgende ten grondslag. Op 24 september 2025 is een koopovereenkomst tot stand gekomen, nu deze slechts op ondergeschikte punten afwijkt van het concept van 1 september 2025 en Eran niet onverwijld bezwaar heeft gemaakt tegen de verschillen tussen beide versies. Likilikila heeft een spoedeisend belang bij nakoming van de koopovereenkomst omdat zij als aandeelhouder van Sparkle van iedere informatie wordt onthouden en haar bestuurder, [bestuurder likilikila] , de koopsom nodig heeft als tijdelijke aanvulling op zijn inkomen. 3.3. Eran voert verweer. Eran concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Likilikila, dan wel tot afwijzing van haar vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Likilikila in de kosten van deze procedure. 3.4. Eran voert – kort weergegeven – het volgende aan.
Likilikila heeft geen spoedeisend belang bij haar vordering tot nakoming van de door haar gestelde koopovereenkomst. Zij heeft vier maanden gewacht met het starten van dit kort geding en onderbouwt niet welke concrete schade zij lijdt door het uitblijven van een overdracht en waarom een bodemprocedure niet kan worden afgewacht. Er is op geen enkel moment een koopovereenkomst tot stand gekomen tussen partijen. Het aanbod van Eran van 1 september 2025 is door Likilikila verworpen door op 24 september 2025 een gewijzigde overeenkomt te sturen. Daarbij gaat het niet om ondergeschikte, maar om fundamentele wijzigingen tussen deze versies en daarnaast zijn ook specifieke punten die Eran ten opzichte van de versie van 1 september 2025 had verwijderd weer toegevoegd. Ten aanzien van die wijzigingen kon Likilikila dan ook redelijkerwijs veronderstellen dat Eran daar bezwaar tegen zou hebben. Eran kan dan ook niet worden gehouden aan die overeenkomst. 3.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4. De beoordeling 4.1. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat Likilikila daarbij een spoedeisend belang heeft. De voorzieningenrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen. 4.2. Likilikila heeft een voldoende spoedeisend belang bij haar vordering. Zij is immers nog wel aandeelhouder, maar ontvangt geen informatie over de bedrijfsvoering en de resultaten van Sparkle en heeft daar ook geen zeggenschap (meer) over. Likilikila heeft er dan ook belang bij haar aandelen zo spoedig mogelijk over te dragen zodat zij ontvankelijk is in haar vordering. 4.3. Likilikila vordert nakoming van de koopovereenkomst van 24 september 2025. Kern van het geschil is of met die versie een definitieve koopovereenkomst tot stand is gekomen. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is dat niet het geval. Daarvoor is het volgende van belang. 4.4. Partijen waren het weliswaar eens over de koopprijs van de aandelen en uit de beide conceptovereenkomsten blijkt ook overeenstemming over andere punten, maar zoals uit de jurisprudentie volgt moet ook over andere essentiële voorwaarden wilsovereenstemming bestaan om te kunnen spreken van een definitieve koopovereenkomst. Daarvan is in dit geval geen sprake. Vergelijking van beide versies van de koopovereenkomst leidt tot de conclusie dat partijen onder meer van mening verschilden over (essentiële) bepalingen betreffende garanties en vrijwaringen, de mogelijkheid tot verrekening, kwijting, leakage, aansprakelijkheid en de rekening-courantverhouding. Eran stelt terecht dat gelet op haar toelichting op de door haar voorgestane wijzigingen en verwijderingen, Likilikila redelijkerwijs kon veronderstellen dat Eran er bezwaar tegen zou hebben als die wijzigingen en verwijderingen niet zouden worden doorgevoerd. Dit betekent dat op 24 september 2024 dan ook nog geen volledige koopovereenkomst tot stand was gekomen en Eran niet kan worden gehouden tot nakoming daarvan. De vordering moet daarom worden afgewezen. 4.5. Likilikila is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Eran worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.101,00
<nr>5</nr>De beslissing De voorzieningenrechter 5.1. wijst de vorderingen van Likilikila af, 5.2. veroordeelt Likilikila in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Likilikila niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. K.H.A. Heenk en in het openbaar uitgesproken op 16 april 2026. Zie bijvoorbeeld Gerechtshof 's-Hertogenbosch, 8 oktober 2024, ECLI:NL:GHSHE:2024:3139, en Gerechtshof Den Haag, 22 februari 2022, ECLI:NL:GHDHA:2022:301.
