meerderheidsaandeelhouders dragen zonder instemming minderheidsaandeelhouders aandelen in dochteronderneming over aan derde.
Rechtbank Zeeland-West-Brabant 6 August 2026
Uitspraak
ECLI
ECLI:NL:RBZWB:2026:6396
Instantie
Rechtbank Zeeland-West-Brabant
Datum uitspraak
14-07-2026
Datum publicatie
06-08-2026
Zaaknummer
C/02/445562 KG ZA 26-105 (E)
Rechtsgebied
Civiel recht; Verbintenissenrecht
Bijzondere kenmerken
Kort geding
ECLI:NL:RBZWB:2026:6396text/xmlpublic2026-08-06T09:56:312026-07-14Raad voor de RechtspraaknlRechtbank Zeeland-West-Brabant2026-05-20C/02/445562 KG ZA 26-105 (E)UitspraakKort gedingNLBredaCiviel recht; VerbintenissenrechtRechtspraak.nlhttp://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBZWB:2026:6396text/htmlpublic2026-08-06T09:55:532026-08-06Raad voor de RechtspraaknlECLI:NL:RBZWB:2026:6396 Rechtbank Zeeland-West-Brabant , 20-05-2026 / C/02/445562 KG ZA 26-105 (E) meerderheidsaandeelhouders dragen zonder instemming minderheidsaandeelhouders aandelen in dochteronderneming over aan derde.
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant Civiel recht Zittingsplaats Breda Zaaknummer: C/02/445562 / KG ZA 26-105 Vonnis in kort geding van 20 mei 2026 in de zaak van
<nr>1</nr> [eisende partij 1] B.V., te [plaats] ,
hierna te noemen [eisende partij 1]2. CAMCO B.V.,
te Rijsbergen,
hierna te noemen Camco,
eisende partijen,
advocaat: mr. L.H.A.M. Andriessen, tegen
<nr>1</nr>CASE B.V., te Oud-Gastel,
hierna te noemen Case, 2. CHIAREZZA B.V.,
te Breda,
hierna te noemen Chiarezza,3. [gedaagde partij 3] B.V.,
te Breda,
hierna te noemen [gedaagde partij 3] ,
gedaagde partijen,
gezamenlijk te noemen Case c.s.,
advocaat: mr. A.J.C.L. Pals-Rubbens
<nr>1</nr>De zaak in het kort1.1. Meerderheidsaandeelhouders willen verkoop van de aandelen die de moedermaatschappij houdt in dochtermaatschappij. Minderheidsaandeelhouders zijn daartegen. Hun vordering strekt ertoe dat geen aandelenoverdracht tot stand mag worden gebracht totdat de bodemrechter heeft beslist. De voorzieningenrechter heeft de vordering afgewezen. Die beslissing wordt hierna toegelicht.
<nr>2</nr>De procedure2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 21 april 2026 met producties 1 t/m 17, - de producties van [eisende partij 1] en Camco,- de akte indienen en uitlaten producties van Case c.s., met producties 1 t/m 3, - de op 5 mei 2026 ontvangen brief van mr. Andriessen met productie 18,
- de mondelinge behandeling van 6 mei 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,- de pleitnota van [eisende partij 1] en Camco,- de pleitnota van Case c.s.
<nr>3</nr>De feiten3.1.
[eisende partij 1] en Camco zijn samen met Case, Chiarezza en [gedaagde partij 3] aandeelhouders van Apcon Groep BV (hierna: Apcon Groep). [eisende partij 1] en Camco zijn eind 2021 op verzoek van Case c.s., die naast twee vertrekkende aandeelhouders de toenmalige aandeelhouders waren, toegetreden tot de Apcon Groep. De vijf aandeelhouders zijn tevens bestuurder van Apcon Groep. 3.2. De aandelen in Apcon Groep worden als volgt gehouden:
- [eisende partij 1] en Camco ieder 15% (30% in totaal),
- Chiarezza en Case ieder 22,22% en [gedaagde partij 3] 25,56% (70% in totaal). 3.3. Apcon Groep houdt 80% van de aandelen in en is bestuurder van de werkmaatschappij Apcon Adviesbureau BV (hierna: Apcon Adviesbureau). De overige 20% van de aandelen wordt gehouden door werknemers van Apcon Adviesbureau. De activiteiten van de onderneming vinden voornamelijk plaats in Apcon Adviesbureau en voor een klein gedeelte in de andere dochteronderneming van Apcon Groep, Apcon Project Support BV (hierna: Apcon Project Support). 3.4. De bedrijfsactiviteiten van Apcon Adviesbureau bestaan uit werkzaamheden van ingenieurs, technische ontwerpen en het geven van advies daarover. Tevens houdt Apcon
Adviesbureau zich bezig met het geven van adviezen en het voeren van projectmanagement op het terrein van bouwkundige en civiele werken voor zowel nieuwbouw als onderhouds-projecten. Een belangrijke opdrachtgever van Apcon Adviesbureau is ProRail. Apcon Adviesbureau beschikt over een ProRail erkenning. 3.5. In de Aandeelhoudersovereenkomst Apcon Groep, Apcon Groep in de overeenkomst verder genoemd ‘de vennootschap’, (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst) is, voor zover van belang, het volgende bepaald.
“(…)
Reden voor de aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhoudersovereenkomst is bedoeld als aanvulling op de afspraken uit de statuten van Apcon Groep B.V, laatstelijk gewijzigd per 31 mei 2012. De aandeelhouders zijn bekend met de inhoud van de statuten en spreken met elkaar af dat de afspraken uit deze overeenkomst voorgaan op de afspraken uit de statuten.
Daarnaast wensen de aandeelhouders over specifieke onderwerpen nadere afspraken met elkaar te maken en in deze aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen om de continuïteit van de vennootschap en de door deze vennootschap gedreven ondernemingen te waarborgen. In aanmerking nemend dat:
(…)
• partijen een regeling willen treffen voor de waarborging van onderlinge rechten en verplichtingen, alsmede voor de waarborging van de continuïteit van de onderneming van de vennootschap en daarvoor afspraken hierbij wensen vast te leggen omtrent het houden van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, onder andere voor situaties waarin wijziging optreedt in het aandeelhouderschap in en/of in het bestuur van Case, Chiarezza, (…) [gedaagde partij 3] , Camco en/of [eisende partij 1] , zulks in verband met de deelneming van deze vennootschappen in het kapitaal van de vennootschap. Komen het volgende overeen
(…) Artikel 3. Stemrecht; vergaderingen en besluitvorming
1. Op grond van de statuten geeft ieder aandeel recht op één (1) stem. Ieder van de aandeelhouders heeft dus een gelijk stemrecht. Op grond van de statuten worden geldige besluiten genomen met
een volstrekte meerderheid (de helft +1) van de uitgebrachte stemmen, behalve in de gevallen
waarvoor bij de Statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven.
(…)
3. De AVA kan besluiten om, aanvullend op artikel 16 lid 3 van de statuten, bestuursbesluiten aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen, welke besluiten schriftelijk aan het bestuur
moeten worden meegedeeld. De volgende bestuursbesluiten dienen de voorafgaande goedkeuring
van de algemene vergadering te hebben:
(…)
b. Aangaan van fusie of overname of op enigerlei wijze nemen van een belang in een andere onderneming;
(…)” 3.6. Met betrekking tot de verkoop van de aandelen in Apcon Groep is tussen partijen geen drag-along-regeling afgesproken die minderheidsaandeelhouders kan verplichten hun aandelen te verkopen als de meerderheidsaandeelhouders dat wensen. In artikel 14 van de statuten en, aanvullend daarop, in de artikelen 5 en 6 van de aandeelhoudersovereenkomst is een aanbiedingsplicht opgenomen, op grond waarvan de aandeelhouders het recht hebben om als eerste de aandelen van een (al dan niet verplicht) uittredende aandeelhouder in Apcon Groep te kopen. 3.7. In 2025 heeft zich een overnamekandidaat gemeld die bereid is om 5,8 maal de EBITDA te betalen voor 100% van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau. Partijen verschillen van mening of de aandelen verkocht moeten en mogen worden: [eisende partij 1] en Camco (de minderheidsaandeelhouders) willen dat niet en Case c.s. (de meerderheidsaandeelhouders) willen dat wel. 3.8. De advocaat van Case c.s. heeft bij memorandum van 1 september 2025 aan Case c.s. bericht, kort samengevat, dat er geen mogelijkheden zijn voor de verkoop van hun aandelen in Apcon Groep zonder medewerking van de minderheidsaandeelhouders, maar dat een alternatieve route mogelijk is door de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau en eventueel Apcon Project Support te verkopen. 3.9. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van 18 februari 2026 is het voorstel voor verkoop van de aandelen in Apcon Groep aan een derde niet aangenomen wegens het ontbreken van de vereiste unanimiteit over dit voorstel. Het voorstel tot verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau aan een derde is aangenomen met meerderheid van de stemmen (70%). Het bestuur van Apcon Groep is voornemens haar besluit tot verkoop van de aandelen uit te voeren. 3.10. Bij brief van 27 februari 2026 hebben [eisende partij 1] en Camco aan Case c.s. medegedeeld dat zij het niet eens zijn met voormelde besluiten en zij hebben daartegen formeel bezwaar gemaakt. Ook hebben zij rechtsmaatregelen aangekondigd.
<nr>4</nr>Het geschil4.1.
[eisende partij 1] en Camco vorderen als voorlopige voorziening:
Case c.s. te veroordelen om, in afwachting van een onherroepelijk oordeel van de rechter in de bodemprocedure, de onderhandelingen met overnamekandidaten te staken en gestaakt te houden, zulks onder verbeurte van een hoofdelijke, onmiddellijk opeisbare dwangsom en met veroordeling van Case c.s. in de kosten van het geding 4.2. Case c.s. hebben daartegen verweer gevoerd. Op dat verweer en op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
<nr>5</nr>De beoordeling algemeen kader 5.1. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat [eisende partij 1] en Camco daarbij een spoedeisend belang hebben. De voorzieningenrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen. spoedeisend belang 5.2.
[eisende partij 1] en Camco hebben gesteld een spoedeisend belang te hebben bij de door hun gevorderde voorlopige voorziening, omdat er bij uitvoering van het genomen besluit, verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau aan een derde, een onomkeerbare situatie ontstaat voor de onderneming en haar personeelsleden. Zij hebben daarmee het spoedeisend belang voldoende onderbouwd. Het spoedeisend belang wordt door Case c.s. ook niet betwist. het besluit tot verkoop 5.3.
[eisende partij 1] en Camco betogen dat het besluit tot verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau niet zorgvuldig en ook niet rechtsgeldig is genomen omdat dit besluit alleen met unanimiteit van de stemmen van de aandeelhouders kan worden genomen. Volgens hen is de handelwijze van Case c.s. in strijd met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst en ook onrechtmatig. Zij voeren daartoe het volgende aan.
[eisende partij 1] en Camco zijn met Case c.s. in de aandeelhoudersovereenkomst geen drag along bepaling overeengekomen, zodat zij niet gedwongen kunnen worden om hun aandelen in Apcon Groep te verkopen. Weliswaar gaat het hier om de verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau, maar het ontbreken van de drag along bepaling in samenhang met de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst maakt dat ook voor een besluit tot verkoop van de aandelen in Apcon Adviesbureau unanimiteit van de stemmen van de aandeelhouders vereist is. Partijen hebben in de aandeelhoudersovereenkomst immers afspraken gemaakt die zijn gericht op de continuïteit van de ondernemingen. In de aandeelhoudersovereenkomst staat onder “reden voor de aandeelhoudersovereenkomst” dat de aandeelhouders specifieke nadere afspraken met elkaar maken en vastleggen om de continuïteit van de vennootschap en de door deze gedreven ondernemingen te waarborgen. Dit leidt ertoe dat de aandeelhoudersovereenkomst -waarin een blokkeringsregeling is opgenomen- doorwerkt op het niveau van de dochtervennootschap. Ook kan een dergelijk besluit niet op grond van artikel 3 lid 3 aanhef en sub b van de aandeelhoudersovereenkomst met meerderheid van stemmen in de AVA worden genomen nu de bestuurders en aandeelhouders dezelfde personen zijn. Dat zou dit artikel zinledig maken. Daarnaast is het besluit tot verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau gelet op de inleidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst in strijd met artikel 2:8 BW, op grond waarvan aandeelhouders zich jegens elkaar op grond van de redelijkheid en billijkheid hebben te gedragen naar het belang van de vennootschap.
[eisende partij 1] en Camco zijn in 2021 toegetreden als aandeelhouders van Apcon Groep met als intentie om voor lange tijd werkzaam te zijn voor de onderneming en deze voort te zetten met [gedaagde partij 3] (ieder voor 33,33%) na het per 1 januari 2027 verwachte uittreden van Chiarezza en Case als aandeelhouders. Zij worden nu geconfronteerd met een gedwongen overname veroorzaakt door medeaandeelhouders die kort voor hun pensioen middels een sluwe manier flink willen ‘cashen’. Daarmee plaatsen Case c.s. het belang van zichzelf als aandeelhouder geheel boven het belang van de vennootschappen in de groep. Bovendien moeten zij als bestuurder zich in hun taakvervulling richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, wat zij nu niet doen. Het concern is een financieel gezond bedrijf met goede perspectieven. In dit kader is van belang dat Apcon Groep puur als holding voor Apcon Adviesbureau fungeert en dat zij zelf geen economische activiteiten heeft. Apcon Adviesbureau is het hart van de onderneming, daarin vindt 95% van alle economische activiteiten binnen de gehele Apcon Groep plaats. Met de overdracht van Apcon Adviesbureau wordt feitelijk de overdracht van de gehele onderneming bewerkstelligd. Uit het feit dat Case c.s. hebben gezocht naar een ‘alternatieve’ route om de verkoop zonder instemming van [eisende partij 1] en Camco te kunnen doorzetten blijkt een erkenning dat verkoop van Apcon Groep zonder unanimiteit niet mogelijk is. Nu de voorgenomen verkoop van Apcon Adviesbureau daar feitelijk wel toe leidt is dit in strijd met het fundamentele doel van de aandeelhoudersovereenkomst, namelijk het waarborgen van de continuïteit van de onderneming. 5.4. Het verweer van Case c.s. houdt, kort samengevat, het volgende in.
Het besluit is juist en zorgvuldig genomen en voldoet aan de juridische vereisten. Apcon Groep en Apcon Adviesbureau zijn twee aparte zelfstandige rechtspersonen. Apcon Groep kan als aandeelhouder zelfstandig over haar aandelen beschikken, tenzij er statutaire beperkingen gelden, wat niet het geval is. De afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst zijn alleen contractuele afspraken op aandeelhoudersniveau tussen partijen. Op dat niveau vindt geen enkele wijzing plaats want de aandelen in Apcon Groep worden niet verkocht. De blokkeringsregeling staat dus niet aan het besluit tot verkoop van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau in de weg.
Uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst leidt er niet toe dat unanimiteit vereist is voor het in geding zijnde besluit. De aandeelhoudersovereenkomst werkt niet door naar Apcon Adviesbureau. De bewoordingen waar [eisende partij 1] en Camco naar verwijzen (“reden voor de aandeelhoudersovereenkomst”) zien op het waarborgen van de continuïteit van de onderneming met betrekking tot de bezetting van de aandeelhouders in geval van ziekte, uitval of minder uren inzet van een of meer van hen. De aandelenovereenkomst beoogt continuïteit, niet het bevriezen van de bestaande situatie. Ook houdt het ontbreken van een drag along regeling niet in dat Apcon Groep niet gerechtigd is om haar eigen aandelen in Apcon Adviesbureau te verkopen. Partijen hebben daar nooit over gesproken. In de optiek van Case c.s. was dat ook niet nodig omdat zij de meerderheid van stemmen behielden in Apcon Groep, zowel op bestuurdersniveau als op aandeelhoudersniveau. Case c.s. ontkennen dat er met [eisende partij 1] en Camco is gesproken over het overnemen van aandelen van Case en Chiarezza per 1 januari 2027, dit betrof volgens hen slechts een voorlopige planning. Er is volgens Case c.s. geen sprake van een onzorgvuldig genomen besluit nu de AVA bij de besluitvorming is betrokken en de AVA (middels meerderheid van stemmen) heeft ingestemd met het besluit tot verkoop. Uit artikel 3.3 aanhef en sub b van de aandeelhoudersovereenkomst, dat juist voor de situatie als hier aan de orde is geschreven en bedoeld, volgt dat er bij een (besluit tot goedkeuring van een) besluit tot verkoop geen unanimiteit van de aandeelhouders vereist is en dat de meerderheid van de aandeelhouders in de AVA een besluit kan nemen. Partijen hebben hiermee bedoeld dat er geen contractuele beperkingen zijn tot verkoop. Door het besluit te nemen tot verkoop van de aandelen in Apcon Adviesbureau hebben Case c.s. niet gehandeld in strijd met de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van Apcon Groep en ook niet met de statuten van Apcon Adviesbureau nu dat besluit niet is genomen als bestuur van Apcon Adviesbureau maar als besluit van het bestuur van Apcon Groep. Er is geen sprake van schending van 2:8 BW of van handelen in strijd met het vennootschapsrechtelijk belang. Case c.s. hebben juist vanaf het begin open kaart gespeeld en geprobeerd [eisende partij 1] en Camco bij het verkoopproces te betrekken. Vervolgens is de verkoop in de AVA besproken en heeft iedere aandeelhouder zijn stem uitgebracht. Zowel vennootschapsrechtelijk als contractueel is vastgelegd dat de meerderheid van de aandeelhouders van Apcon Groep tot verkoop kan beslissen. De omstandigheid dat dezelfde personen bestuurder en aandeelhouder zijn maakt daarin geen verschil. Case c.s. hebben als aandeelhouder en bestuurder van Apcon groep besloten tot verkoop in het belang van Apcon Groep en niet (indirect) in hun persoonlijk belang. Overwegingen voorzieningenrechter 5.5. De voorzieningenrechter begrijpt de vordering van [eisende partij 1] en Camco aldus dat er, gelet op de door hen daartoe aangevoerde argumenten, voorlopig geen uitvoering mag worden gegeven aan het besluit tot verkoop en vervolgens levering van de aandelen van Apcon Groep in Apcon Adviesbureau aan een derde. 5.6. Statuten, neergelegd in een notariële akte dienen te worden uitgelegd op grond van de bewoordingen van de bepalingen, bezien in onderling verband en samenhang. De statuten van Apcon Groep of Apcon Adviesbureau bevatten geen bepalingen die gelet op de bewoordingen ervan de AVA en het bestuur van Apcon Groep verbieden de in geding zijnde besluiten te nemen. [eisende partij 1] en Camco hebben dat ook niet, althans niet gemotiveerd bepleit. Zij wijzen op hun uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst van Apcon Groep en artikel 2:8 BW. 5.7. In de aandeelhoudersovereenkomst (waarbij niet alleen de aandeelhouders maar ook Apcon Groep partij is) staat in de inleiding dat de aandeelhouders met elkaar nadere afspraken willen maken en vastleggen over specifieke onderwerpen om de continuïteit van de vennootschap en de door deze gedreven ondernemingen te waarborgen. In de considerans van de overeenkomst is vermeld dat partijen een regeling willen treffen voor de waarborging van onderlinge rechten en verplichtingen, alsmede voor de waarborging van de continuïteit van de onderneming van de vennootschap en daarvoor afspraken hierbij wensen vast te leggen omtrent het houden van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, onder andere voor situaties waarin wijziging optreedt in het aandeelhouderschap in en/of in het bestuur van Case, Chiarezza, (…) [gedaagde partij 3] , Camco en/of [eisende partij 1] , zulks in verband met de deelneming van deze vennootschappen in het kapitaal van de vennootschap. 5.8. In de uitleg van [eisende partij 1] en Camco dienen besluiten als bedoeld in artikel 3.3 aanhef en sub b van de aandeelhoudersovereenkomst gelet op de bedoeling van de in 5.7. weergegeven bewoordingen te worden genomen met unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van Apcon Groep. Zij hebben ter onderbouwing van deze uitleg gewezen op een verklaring van [persoon] van voormalig aandeelhouder [bedrijf] BV. Deze luidt als volgt. “(…) In het verleden, d.w.z. voor 2012, werden de aandelen van de toenmalige eigenaren
van de huidige onderneming in Apcon Adviesbureau B.V. gehouden. Onder meer vanwege de oprichting van Apcon Project Support BV. werd uit organisatorische en risico spreidende overwegingen besloten om over te gaan tot de oprichting van een Holdingconstructie, te weten Apcon Groep BV, waarbij de aandelen van Apcon Adviesbureau volledig naar Apcon Groep werden overgedragen en Apcon Groep dus als moedermaatschappij van de eerder genoemde werkmaatschappijen is gaan fungeren. In mijn toenmalige functie als directeur van Apcon Groep ben ik nauw betrokken geweest bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst van genoemde holding. De belangen van alle aandeelhouders van Apcon Groep en daarmee van haar werkmaatschappijen zijn hierin getracht te behartigen, alsmede de waarborging van de continuïteit van de ondernemingen, alles in de geest van de onderlinge afspraken, die door de aandeelhouders van het toenmalige “oude” Apcon Adviesbureau gemaakt zijn. Antwoord gevend op uw vraag aangaande een eventuele overname c.q. verkoop van Apcon Groep of Apcon Adviesbureau, wil ik graag uw aandacht vestigen op een tweetal zaken, te weten:
A. Ter waarborging van de continuïteit van de ondernemingen en ter voorkoming van vervreemding van aandelen zijn onder meer voorwaarden gesteld t.a.v. overdracht van aandelen. Aandelen dienen in eerste instantie immers aan de mede-aandeelhouders te worden aangeboden. Dit geldt vanzelfsprekend ook indien meerdere aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen.
B. Commercieel en economisch was en is Apcon Adviesbureau het hart van de onderneming, terwijl Apcon Projectsupport slechts een ondergeschikte rol in de bedrijfsvoering is gaan spelen. Mocht men het besluit willen nemen om, met name, Apcon Adviesbureau aan een derde partij te verkopen, dan betekent dit expliciet dat de Holding Apcon Groep geen verder bestaansrecht meer heeft en met redelijke zekerheid zal
ophouden te bestaan, reden waarom een dergelijk voornemen in het belang is van alle aandeelhouders van Apcon Groep en daarom de goedkeuring van alle aandeelhouders verdient. Genoemde besluiten zijn mijns inziens daarom niet alleen van toepassing op de
Holding, maar ook op haar werkmaatschappijen.” 5.9. Aan de orde is nu de uitleg van de hier genoemde (inleidende) bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst. De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Bij de uitleg van een schriftelijk contract zijn telkens van beslissende betekenis alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. 5.10. Tussen [eisende partij 1] en Camco enerzijds en Case c.s. anderzijds zijn geen besprekingen gevoerd voorafgaand aan het toetreden van [eisende partij 1] en Camco als aandeelhouder en het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat is de voorzieningenrechter uit navraag ter zitting gebleken. [persoon] vermeldt in de hiervoor weergegeven verklaring geen verklaringen of gedragingen over en weer van de toenmalige contractspartijen/aandeelhouders voorafgaand of bij het sluiten van de overeenkomst. Dit brengt mee dat de voorzieningenrechter geen verklaringen of gedragingen bij de uitleg kan betrekken. Uit voormelde verklaring van [persoon] blijkt niet dat de toenmalige aandeelhouders de in dit geding aan de orde zijnde situatie hebben besproken. De vraag ligt dan voor of de door [eisende partij 1] en Camco bepleite partijbedoeling volgt uit de bewoordingen van de aandeelhoudersovereenkomst, in onderling verband en samenhang bezien, en gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. De voorzieningenrechter beantwoordt die vraag ontkennend, is met Case c.s. van oordeel dat de in geding zijnde besluiten niet in strijd met statuten, aandeelhoudersovereenkomst of artikel 2:8 BW zijn, en overweegt daartoe het volgende. 5.11. De voorzieningenrechter constateert dat noch in de inleidende overwegingen en de considerans van de aandeelhoudersovereenkomst, noch in de uitwerking ervan in de vorm van concrete bepalingen is verwoord dat een besluit van de AVA van Apcon Groep tot (goedkeuring van een) verkoop van door Apcon Groep in Apcon Adviesbureau gehouden aandelen slechts rechtsgeldig kan worden genomen indien alle aandeelhouders unaniem voor een dergelijk besluit stemmen. De in de considerans verwoorde partijbedoeling om over specifieke onderwerpen afspraken te maken om de continuïteit van de vennootschap en de door deze gedreven ondernemingen te waarborgen, heeft er niet in geresulteerd dat in de concrete bepalingen ook over de in dit geding aan de orde zijnde situatie als een ‘specifiek onderwerp’ afspraken zijn gemaakt. De verklaring van [persoon] geeft de voorzieningenrechter geen aanknopingspunten die de conclusie rechtvaardigen dat de overeenkomst een leemte vertoont, waar het standpunt van [eisende partij 1] en Camco dan op neerkomt, die in de door hen voorgestane zin dient te worden ingevuld. Wat betreft het tweetal zaken onder A en B in de verklaring van [persoon] geldt dat het onder A verwoorde niet in geschil is; de aandelen van Case c.s. in Apcon Groep kunnen niet aan een derde worden verkocht alvorens eerst aan de medeaandeelhouders te worden aangeboden. Wat betreft het onder B verwoorde geldt dat [persoon] zijn uitleg van de overeenkomst geeft, maar aan die uitleg geen feiten en omstandigheden ten grondslag legt, anders dan dat Apcon Groep in zijn visie geen bestaansrecht heeft na verkoop van Apcon Adviesbureau. Dat is ontoereikend om zijn uitleg te onderschrijven. Ook de omstandigheid dat op het niveau van Apcon Groep geen drag along bepaling geldt is bij gebreke van een concrete bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst en verklaringen of gedragingen van partijen over de in geding zijnde situatie niet toereikend om een leemte in de aandeelhoudersovereenkomst aan te nemen. 5.12. De voorzieningenrechter acht de uitleg inhoudende dat de aandeelhoudersovereenkomst geen grond biedt voor het oordeel dat voor de hier in geding zijnde situatie unanimiteit is vereist redelijk. Partijen hebben voor dit geval niet voorzien in een concrete bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst. Het standpunt van [eisende partij 1] en Camco komt er dan op neer dat ondanks het ontbreken van een dergelijke concrete bepaling het standpunt van de meerderheid van de aandeelhouders en bestuurders van Apcon Groep niet mag worden gevolgd omdat de minderheid, en dat zou ook slechts een aandeelhouder met 1% van de aandelen kunnen zijn, een ander standpunt heeft. Een dergelijke uitleg van de inleidende bewoordingen en considerans van de aandeelhoudersovereenkomst is bij gebreke van een concrete bepaling daarom te verstrekkend en niet redelijk. Het gebrek aan een concrete bepaling brengt niet mee dat de minderheid geen enkele rechtsbescherming heeft. De artikelen 2:14 BW en 2:15 BW voorzien daarin. 5.13. De redelijkheid en billijkheid als verwoord in boek 6 BW, noch als verwoord in artikel 2:8 BW brengen mee dat de in geding zijnde besluiten strijdig zijn met de aandeelhoudersovereenkomst of vernietigbaar zijn wegens strijd met artikel 2:15 lid 1 aanhef en sub b BW. [eisende partij 1] en Camco hebben geen beroep op de vernietigbaarheid gedaan, maar de voorzieningenrechter overweegt desalniettemin het volgende. 5.14.
[eisende partij 1] en Camco hebben aangevoerd dat na verkoop van de aandelen in Apcon Adviesbureau hun aandelen in Apcon Groep (nagenoeg) niets meer waard zullen zijn en zij bovendien als jonge minderheidsaandeelhouders het bestendige succes van de vennootschap(pen) willen voortzetten. Bovendien is het belang van de vennootschappen niet gediend bij een overname door een private equity partij, die vermoedelijk met name geïnteresseerd is in de ProRail erkenning en niet, althans veel minder, in de continuïteit van de onderneming en de belangen van haar personeelsleden. 5.15. Case c.s. voeren aan dat zij de aandelen in Apcon Adviesbureau willen verkopen om een zo hoog mogelijke opbrengst te behalen voor Apcon Groep en om Apcon Adviesbureau zoveel mogelijk groeikansen door synergie te geven, wat ook in het belang is van het personeel. De verkoop van de aandelen betekent niet dat daarmee feitelijk een einde komt aan Apcon Groep. Deze onderneming blijft intact met dezelfde aandeelhouders en met de vrijkomende middelen kan bijvoorbeeld worden geïnvesteerd in Apcon Project Support of op andere wijze activiteiten worden ontplooid passend bij de doelstelling van de vennootschap. 5.16. De voorzieningenrechter ziet de stelling van [eisende partij 1] en Camco dat de vennootschap niet gebaat is bij verkoop van aandelen aan een private equity koper niet nader gemotiveerd. De stelling dat de koper niet het bestendige succes van Apcon Adviesbureau zal nastreven, die door Case c.s. is weersproken, moet dan als zijnde onvoldoende gemotiveerd worden verworpen. De verkoop - indien die realiteit wordt - zal een aanmerkelijke opbrengst voor Apcon Groep meebrengen. Daarmee worden zowel belangen van de aandeelhouders als van de onderneming gediend. De onderneming en dus ook [eisende partij 1] en Camco kunnen ondernemingsactiviteiten blijven voortzetten. De omstandigheid dat [eisende partij 1] en Camco Apcon Adviesbureau willen behouden is, het voorgaande in aanmerking genomen, in de weging van onvoldoende gewicht om het besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid te achten. 5.17. Uit al het voorgaande volgt dat naar voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter de besluitvorming binnen Apcon groep geen gebreken kent die aan uitvoering ervan in de weg staan. De vorderingen van [eisende partij 1] en Camco zijn daarom niet toewijsbaar. 5.18.
[eisende partij 1] en Camco zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Case c.s. worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.101,00
<nr>6</nr>De beslissing De voorzieningenrechter 6.1. wijst de vorderingen af, 6.2. veroordeelt [eisende partij 1] en Camco in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. verklaart voormelde kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. Van Geloven en in het openbaar uitgesproken op 20 mei 2026.
